发文：上海证券交易所
文号：上证公字〔2012〕48号
日期：2012-11-16
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知
各上市公司：
为加强上市公司重大资产重组信息披露与股票交易监管，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，上海证券交易所（以下简称“本所”）就相关事项通知如下：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。
二、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司延期复牌的，应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
三、上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
四、上市公司应当在重大资产重组停牌后5个交易日内首次向本所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。
上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。
五、本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常的，及时将核查结论告知上市公司，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。
上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在发布重大资产重组预案或者草案的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告，公司股票同时复牌。
上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。
六、上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。
上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在披露重大资产重组预案或草案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告，公司股票同时复牌。
上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。
七、上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
八、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。
上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。
在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
九、根据第六条、第八条规定暂停重大资产重组进程的，在满足下列条件后，上市公司可以恢复重大资产重组进程：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（一）项、第（二）项所列主体的。
上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。
十、上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
十一、上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照本通知第六条、第八条、第九条执行。
十二、上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示公告。
十三、上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
十四、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和草案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；上述主体因与本次重大资产重组有关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，本所将依据《上海证券交易所股票上市规则》对上述主体采取自律监管措施。
十五、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方应当配合本所监管工作。对在启动重组后的各阶段出现应当暂停或者终止重组情形而不主动配合，或者不按规定及时履行信息披露义务的，本所有权采取以下措施：
（一）发布公告说明相关情况；
（二）要求上市公司及相关方按照规定暂停或者终止该重组事项；
（三）对公司股票实施停牌或者复牌；
（四）对上市公司及其他信息披露责任人采取其他自律监管措施。
十六、本通知自2012年12月17日起施行。
上海证券交易所
二○一二年十一月十六日
上交所发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(2012-11-16)
来源：上交所网站
近日，上海证券交易所发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《通知》），并自2012年12月17日起施行。
据悉，《通知》发布的同日，中国证监会发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》），《规定》旨在加强重大资产重组相关股票异常交易监管，进一步防范和打击内幕交易，维护资本市场公平秩序。上交所有关人士表示，《通知》的发布即是为配合《规定》实施、落实《规定》精神，重点在于对上市公司重大资产重组行政许可申请之前的股票异常交易进行监管。
此次上交所发布的《通知》，主要作了以下规定：
一是进一步明确了交易所关于涉及重大资产重组的股票异常交易的核查流程，贯彻“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念。根据《通知》，上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场核查程序，督促上市公司及时提供内幕信息知情人名单、交易进程备忘录，同时通过“直通车”将涉嫌内幕交易情形或者线索上报证监会稽查局，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
二是进一步强化了重组公司的信息披露义务。若重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，上市公司应当及时披露立案情况、重组进程暂停和可能被终止的风险提示公告，后续重组进程恢复或终止时上市公司也应当及时披露。在暂停期间，上市公司可自主决定是否终止本次重组。另外，上市公司向证监会提出重大资产重组行政许可申请后，如存在该行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核、终止审核情形的，上市公司应及时公告并作出风险提示。
三是进一步明确了重组公司的股票停复牌安排。公司进入重大资产重组停牌程序后，停牌时间原则上不超过30日；确有必要延期复牌的，累计停牌时间原则上不超过3个月。此外，上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案的，一般情形下应承诺自复牌之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组；同时为了促进上市公司及重组方审慎决策、防范滥用延期复牌制度，对于延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，上市公司应承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。
据了解，在《通知》起草过程中，上交所广泛征求市场参与主体意见，并吸收借鉴了合理化建议，对征求意见稿进行修改完善，形成目前的公开发布稿。