中国银行间市场交易商协会公告[2012]14号
为推动金融市场发展，拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，于2012年7月6日经交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。
中国银行间市场交易商协会
二〇一二年八月三日
银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引
第一条
为推动金融市场发展，拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条
本指引所称资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。
基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。
第三条 企业发行资产支持票据应在交易商协会注册。
第四条 企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据。
第五条 企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。
第六条 企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持。
第七条 企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
第八条 企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：
（一）债项评级下降的应对措施；
（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；
（三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；
（四）发生基础资产权属争议时的解决机制。
第九条 企业发行资产支持票据应披露以下信息：
（一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况；
（二）相关机构出具的现金流评估预测报告；
（三）现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；
（四）在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。
第十条 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应通过交易商协会认可的网站披露本指引第九条所述信息。
企业选择非公开定向发行方式发行资产支持票据，应在《定向发行协议》中明确约定本指引第九条所述信息的披露方式。
第十一条 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。
鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。
第十二条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。
第十三条 本指引自发布之日起施行。
交易商协会有关负责人就发布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》答记者问
2012年7月6日，交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》（以下简称《资产支持票据指引》）。《资产支持票据指引》于2012年8月3日发布施行。交易商协会有关负责人就相关问题回答了记者提问。
问：什么是资产支持票据？
答：资产支持票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。与传统信用融资方式主要依托发行体本身的信用水平获得融资不同，资产支持票据凭借支持资产的未来收入能力获得融资，支持资产本身的偿付能力与发行主体的信用水平分离，从而拓宽了自身信用水平不高的企业融资渠道。
问：为什么要推出资产支持票据？
答：协会自2007年成立以来，在国家宏观经济管理部门和金融监管部门的支持指导下，团结组织广大市场成员进行了一系列产品创新、制度创新、组织创新，就促进市场发展进行了有益的探索。经过五年的努力，协会集市场成员之智慧研究论证推出了一系列产品，但市场对多元化、功能性产品创新又提出了新的要求。
从实体经济发展需要出发，企业当前拥有的有市场价值、能产生稳定现金流的存量资产缺乏流动起来的条件和载体，存量资产的使用效率明显低于成熟市场。用金融工程技术盘活这类资产，有利于提升企业存量资产的利用效率，拓宽企业融资渠道，加强金融支持实体经济的及时性和有效性。
今年以来，世界经济复苏的曲折性、艰巨性进一步显现，我国经济社会发展面临的国内外环境更加错综复杂。日前，中共中央政治局指出，稳增长不仅是当务之急，而且是一项长期的艰巨任务。温家宝总理不久前要求，要用改革的办法，用市场的办法，推进结构调整和发展方式转变，提高产业竞争力，增强经济发展的活力和可持续性。尤其要在铁路、市政、能源、电信、卫生、教育等领域抓紧做几件看得见、鼓舞人心的实事，以提振投资者信心。2012年召开的全国金融工作会议提出，市场化程度不高仍然是我国金融发展改革面临的主要矛盾，强调必须鼓励金融创新，为金融创新营造有利的政策环境和监管条件。在当前宏观环境下，通过金融产品创新提升资产利用效率、加强金融支持实体经济的力度和及时性，正是落实中央稳增长部署的具体措施。
问：为什么说资产支持类产品是成熟金融市场的重要金融工具？
答：资产支持类产品发端于美国的住房抵押贷款证券化（MBS）。目前，美国的资产证券化技术主要应用于银行债权资产（包括住房抵押贷款、商业地产抵押贷款、信用卡贷款、汽车贷款、企业贷款等）、企业债权资产、收益类资产（包括应收账款、设备租赁收费权等）。根据美国证券业和金融市场协会（SIFMA）的统计，截至2011年末，美国ABS和MBS存量合计达到10.3万亿美元，占同期债券总存量的28%。2011年，美国资产证券化产品的发行规模为1.7万亿美元，仅次于美国国债的发行量。
欧洲的证券化市场近年来发展迅猛。2011年，欧洲国家资产证券化产品的发行规模达5,078亿美元，其中德国、英国、法国、意大利的发行规模分别为179.14亿美元、221.55亿美元、1392.59亿美元、658.47亿美元。
作为金融市场的一项重要创新，资产证券化以其新型的融资方式改变了传统的投资融资体系，带来了金融市场的巨大变革。资产证券化不仅拓宽了企业融资渠道，促进了经济增长，而且提升了债务资本市场功能，改善了低信用评级企业融资状况。
问：当前推出资产支持票据对推动中国金融市场发展有何重要意义？
答：第一，有利于盘活企业资产，拓展企业融资渠道。近年来，我国债券市场发展方兴未艾。尤其是非金融企业债务融资工具的推出，不仅为企业开辟了新的债券融资渠道，而且极大地提升了债券市场的融资效率。市场发展初期，我们着重以增加企业负债的形式拓宽企业融资渠道，发挥金融支持实体经济的作用。从另一个角度来看，企业拥有相当数量有市场价值、能产生稳定现金流的资产。用金融工程技术盘活这类资产，将为金融支持实体经济开辟新的路径。
第二，有利于丰富债券品种，推进市场发展。随着债务融资工具市场的快速发展，进一步丰富金融产品成为市场发展的内在要求。资产支持票据的推出将为市场引入结构化产品，有利于进一步发挥场外金融市场优势、满足发行人和投资人的个性化需求，推进银行间债券市场功能提升。
第三，有利于扩大发行主体范围。目前，银行间债券市场信用级别低于AA的企业发行较为困难。但这类企业拥有一部分有稳定现金流的资产，可以用证券化技术剥离出来、加以盘活，使原来难以发行的信用债，转化为债项评级相对较高的证券化产品，相对缓解低信用评级企业的融资状况。
问：《资产支持票据指引》主要规定了哪些内容？如何体现对投资人的合理保护？
答：资产支持票据是全新的融资产品，在风险隔离、信息披露、投资者保护等方面有其特殊安排和考虑。《资产支持票据指引》起草时充分借鉴了成熟市场资产支持证券的通行做法和国内信贷资产证券化实践经验，并考虑中国金融市场发展的实际需求和发展环境，重点对资产支持票据的资产类型、风险隔离、交易结构、信息披露、参与各方的权利义务等进行了规范，尤其强化了对资产支持票据投资人的合理保护机制。
在投资人保护方面，《资产支持票据指引》规定了债项评级下降的应对措施、基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施、资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排、发生基础资产权属争议时的解决机制等投资者保护机制必须在发行文件中明确约定；规定了交易结构和基础资产情况、现金流评估预测报告、现金流评估预测偏差可能导致的投资风险、基础资产的运营报告等信息必须强制披露；规定了公开发行要进行双评级。
问：《资产支持票据指引》的包容性规范主要体现在哪些方面？
答：《资产支持票据指引》起草时充分考虑了当前推进资产证券化面临的实际法律环境和监管环境，在基础资产类型、交易结构设计等方面进行了包容性规范，为后续创新预留空间。《资产支持票据指引》规定“企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益”。上述规定不强制要求设立特殊目的公司（SPC），既可以涵盖特殊目的账户隔离的资产支持形式，也为未来持续创新、引入其他形式的SPV预留了空间。
在基础资产类型方面，《资产支持票据指引》规定“基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。”这样既可以涵盖涵盖收益类资产，例如租金收入、高速公路收费权、地铁票款收入等，也可以涵盖应收账款类资产，比如承兑汇票、货物应收款、建设转移合同债权（BT合同）等。为今后在《资产支持票据指引》框架下根据不同类型的资产设计不同类型的创新产品预留空间。
问：《资产支持票据指引》在现金流归集方面有何考虑？
答：《资产支持票据指引》规定，“基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制”，即通常所说“干净的基础资产”。还规定“企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持”。这种规定使支持偿债的现金流不与资产之上的担保权利相冲突，以保护投资人权益。
问：《资产支持票据指引》在发行方式和信用评级方面如何规定？
答：《资产支持票据指引》规定，“企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据”，并规定，“企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。”
自非公开定向发行方式推出以来，非公开定向发行与公开发行共同构成我国债务资本市场的双轨发行制度。资产支持票据作为一种债务融资工具创新产品，发行人可以根据自身情况和个性化需要自主选择公开发行或非公开定向发行方式。
《资产支持票据指引》明确规定引入双评级机制，与金融危机后国际资产证券化业务监管的变化趋势方向是一致的。长期以来，双评级一直是各国的通行做法。金融危机后，在对评级业改革的反思中，各国开始推动对结构化金融产品采取双评级。引入双评级制度，通过不同评级机构所出评级结果的相互校验，能够对评级机构形成一定的声誉约束，增强信息披露、有效促进投资者对信用风险的理解和判断，优化投资者的交易决策环境，为投资者提供更加独立、客观、公正的评级服务。
目前评级行业所采取的付费方式主要是发行人付费。这种付费模式将评级机构与受评对象的利益相互联结，使得评级机构出于利益考虑可能做出有利于受评对象的评级或进行级别竞争，从而影响了信用评级的独立性和公正性。实行投资者付费模式的评级，其收费对象由受评对象改为投资者，切断了评级机构与受评对象之间的利益链条，在受评对象和评级机构之间建立有效的防火墙，可以避免利益冲突，确保评级机构独立、客观、公正地提供评级服务。《资产支持票据指引》鼓励“对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级”，可以建立更为有效的市场化评级约束机制，更加充分发挥双评级机制下评级结果双重校验、相互制约的作用，从而抑制评级机构之间的级别竞争，使评级结果能够更加真实、客观地揭示资产支持证券的信用风险，为投资者提供更加丰富多元的信息参考。