关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》的通知
各上市公司：
为进一步规范上市公司董事的选任与履职行为，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市公司董事选任与行为指引》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。
本所于2009年8月25日发布的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（上证公字〔2009〕95号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）
上海证券交易所
二○一三年六月十三日
关于《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013修订）》的修订说明
现行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以下简称“原《指引》”）于2009年8月25日发布。近期,上海证券交易所（以下简称“本所”）对原《指引》开展了修订工作，对部分公司进行了专项咨询和座谈，并面向全体上市公司开展了问卷调查，广泛征求各方意见。在此基础上，本所对各方意见进行了深入分析和研究，充分吸收各方意见和建议，拟定了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013修订）》（以下简称“新《指引》”）。现将修订情况简要说明如下。
一、修订思路
本次修订主要遵循了如下思路：
第一，强制性规定与引导性规定相结合。董事选任与履职行为是公司治理的重要组成部分，其中部分内容是上市公司规范运作的必备条件。对于这些内容，已以强制性规定的方式予以明确。同时，在董事选任与履职行为方面，国际上有很多先进经验，本所上市公司也有不少优秀实践，为了使上市公司了解这些内容，并在自身条件成熟时逐步采用，新《指引》以引导性规定的方式予以推荐。
第二，以规范运作为核心，同时兼顾公司实际情况。本所制定董事选任和行为的规定，旨在促使上市公司完善公司治理，提高规范运作水平。但在实施过程中，也有一些上市公司反馈认为，原《指引》某些条款标准过高，如果严格执行可能会影响公司的生产经营。本所对上市公司的有关反馈进行了认真研究，在确保公司规范运作的前提下，对相关条款进行了适当修订。
二、修订内容
本次修订新增条款7个，修订14个，主要涉及董事选任规则和董事任职的消极条件。此外，新《指引》对个别条款的表述方式进行了适当调整。
（一）董事选任规则
实践中，上市公司董事选任规则和程序不明确，不利于上市公司治理水平的提升。本次修订，新《指引》中增加了董事提名的引导性规则。
一是鼓励上市公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
二是鼓励上市公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事的有关信息。
三是本所鼓励上市公司股东大会在董事选举中实行差额选举和累积投票制度。采用差额选举和累积投票制度的上市公司，应制订相关制度的具体规则。
（二）董事任职的消极条件
在董事任职的消极条件方面，根据原《指引》的规定，相关当事人出现规定的情形的，不得被提名为董事候选人；已任职董事在当期任期届满后不再具有连任的资格。从实践看，部分因违规行为受到处罚的董事在上市公司的生产经营中具有重要作用，如其在任期届满后不能继续任职，可能对公司的持续经营产生重大不利影响。从公司和全体股东利益考虑，需要对此类情况作出一定安排。
基于前述考虑，本次修订中，新《指引》对董事任职的消极条件进行了区别规定：一是处于中国证监会认定的市场禁入期或者处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的人员，不得被提名为董事候选人；二是上市公司在任董事在近三年受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的，一般不得再被提名为下一届董事候选人；如该公司董事会认为该董事继续担任董事职务对公司的持续经营确有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
除前述修改外，本次修订对个别文字表述和条款顺序作了适当调整。
特此说明。