关于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的补充问答

　

2013年1月7日《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对外发布实施后，各上市公司积极依照《指引》要求加强对现金分红工作的管理，同时也提出了一些疑问。现就各方反馈的相关问题，进行补充说明。

　

一、请问上交所制定《指引》的国际借鉴和法律依据？

境外市场的经验借鉴方面，以美国和台湾地区为例，美国的市场已形成以长期稳定的现金分红为主、非稳定的股份回购和特别分红为辅的多种分红方式并存与补充的制度体系，并形成以获取稳定现金分红回报为主的长期投资理念。台湾地区在2000年发布“健全股利政策”，要求上市上柜公司若无特殊理由，必须同时发放现金股利和股票股利。受此政策影响，发放现金股利的上市上柜公司比例从2000年的49%迅速增加至2009 年的81%，而送股方式的股票股利比例则显著下降。

我国的资本市场正处于“新兴加转轨”阶段，需要借鉴境外市场经验，制定出一套符合市场实际运行状况的分红指引，努力完善现金分红的各项配套制度。

法律依据方面，目前，我国有关公司股利政策的法律法规及规范性文件主要见于《公司法》、中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等。

《指引》旨在细化中国证监会有关现金分红事项的相关规定，强化上市公司现金分红相关事项的披露义务，增强现金分红政策、决策制定及相关信息披露的可操作性，切实保护投资者的合法权益。

二、《指引》在设定倡导现金分红比例的衡量标准时，综合考虑了哪些方面的因素？

上交所在确定《指引》的倡导分红比例的衡量标准时，综合考虑了以下几个方面的情况：

1、《指引》确定衡量标准的依据。《指引》将30%和50%分别作为上市公司平均分红水平和高分红水平的衡量标准，是在综合考虑沪市上市公司现金分红的实际情况后确定的，符合实际情况。据统计，沪市2011年末披露年度报告的938家上市公司中，按合并报表口径计算的现金分红比例在20%以上、30%以上、40%以上和50%以上的公司分别有378家、244家、149家和94家，分别占公司总数的40.30%、26.02%、15.89%和10.03%。鉴于沪市上市公司近三年整体的年均现金分红比例基本维持在30%左右，在对运用不同的现金分红比例标准对公司影响进行综合测试的基础上，《指引》将第九条第三款、第十条、第十四条所涉及的衡量标准最终确定为30%，以达到既保障《指引》执行效果、又避免上市公司增加过多成本的目标。在确定第十五条涉及激励的衡量标准时，主要考虑该衡量标准的设定应具有适当的前瞻性。其衡量标准过低，将导致激励范围过于宽泛，激励措施流于形式，难以达到激励效果，最终将衡量标准定为50%。

2、《指引》的衡量标准是否应针对上市公司的不同情况而分别设定。由于上市公司所处的行业、发展阶段不尽相同，每个上市公司的实际情况各异，过多地考虑上市公司的具体情况分别设定衡量标准，将导致《指引》引导现金分红实践的效力弱化，故《指引》未专门针对上市公司的不同情况分别设定，而采取了统一的衡量标准。

3、《指引》的衡量标准是否应参照中国证监会有关规定设定。中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》明确规定了上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”（相当于年均10%）作为申请再融资前提条件，上市公司普遍据此口径制定股利政策并载入了公司章程。据统计，沪市2011年末的938家中，在公司章程的现金分红政策中规定其最低分红比例为10%的上市公司达到了730家。若仅以该标准作为衡量标准，大多数公司已经达标，《指引》将难以实现引导、促进沪市上市公司特别是蓝筹上市公司提高现金分红水平，增加投资者回报，进而吸引长期资金入市，壮大蓝筹股市场的目标。因此，《指引》另行确定了较高的衡量标准。

4、《指引》衡量标准的计算口径。按现行规定，上市公司利润分配应以母公司报表口径为基准。鉴于母公司报表净利润受子公司利润分配政策等人为因素的影响，弹性较大，不利于普通投资者理解，而合并报表的相关数据对投资者而言更为耳熟能详，《指引》采用了更易为普通投资者理解和接受的合并报表口径作为衡量标准的计算基础。需特别说明的是，《指引》的衡量标准仅是用来衡量上市公司的现金分红比例水平，并非要求上市公司利润分配时需以合并报表口径为基准，两者具有本质的不同。

三、《指引》为上市公司现金分红提供的四种备选股利政策，是否能覆盖实践中的所有股利政策情形？

根据上交所的问卷调查，除个别上市公司在公司章程中没有制定明确的现金分红政策外，约89%的沪市上市公司在章程中规定了最低标准的现金分红比例，采用了类似于“超额股利”的现金分红政策，约10%的公司采用了“剩余股利”政策。问卷调查结果表明，《指引》提供的备选股利政策基本能覆盖现行实务中的现金分红政策情形。

四、《指引》对采用“剩余股利”政策的上市公司的信息披露提出了较高的要求，是否会大幅增加上市公司的信息披露成本？

《指引》对采用“剩余股利”政策公司通过内部筹资用于未来投资项目的信息披露提出了较高的要求，确实在一定程度上会增加该部分上市公司的信息披露成本。但问卷调查结果表明，沪市仅有约10%的公司采用了“剩余股利”的现金分红政策。因此，就整体而言，上述要求不会给上市公司增加过高的信息披露成本。上交所制定该政策的出发点是引导、推动采用“剩余股利”政策的上市公司提高现金分红水平，防止个别公司以扩大再生产为由规避应尽的现金分红义务。

五、如何理解《指引》第八条中的“既定的现金分红政策或最低现金分红比例”？

第八条规定是对证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关规定的贯彻。《通知》中第四点规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”据此，《指引》第八条规定中的“既定的现金分红政策或最低现金分红比例”是指公司章程确定的现金分红政策或最低现金分红比例。上市公司在特殊情况下无法按照公司章程确定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。