上海证券交易所关于发布《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十二号及相关分行业披露指引的通知
各上市公司：
为提高上市公司信息披露的有效性，发挥市场决定性作用，上海证券交易所（以下简称“本所”）对上市公司分行业经营性信息披露进行了规范，制订了《上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号--上市公司分行业经营性信息披露》，并配套制订了《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号--房地产》、《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第二号--石油和天燃气开采》、《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第三号--煤碳开采和洗选》。
上述日常信息披露工作备忘录全文及相关披露指引可至本所网站（http：//www.sse.com.cn）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
上海证券交易所
二〇一三年十二月二十六日
上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号－上市公司分行业经营性信息披露
第一条 为提高信息披露有效性，增加信息披露透明度，进一步规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司行业分类指引（2012修订）》等相关法律、行政法规、部门规章，以及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等本所相关业务规则，制定本备忘录。
第二条 上市公司和相关信息披露义务人应根据中国证监会现行《上市公司行业分类指引》确定本公司的行业类型，并对应本备忘录所附分行业经营性信息披露格式指引的要求，履行信息披露义务。
本所鼓励上市公司和相关信息披露义务人根据自身经营特点，主动披露本备忘录规定行业以外的，所从事其他行业的经营性信息。
第三条 上市公司和相关信息披露义务人应当遵循“不披露即解释”的原则，即对于本备忘录规定的“应当披露”的临时公告和定期报告内容，上市公司和相关信息披露义务人未披露的，应当在年度报告中向市场解释其未披露的原因并做特别提示。
第四条 本所鼓励上市公司披露息税前利润、自由现金流等非企业会计准则规范的影响公司价值判断的关键指标。
第五条 上市公司和相关信息披露义务人披露本备忘录规定的指标时，包括相关行业经营性信息统计指标及非企业会计准则规范的关键指标，应当运用通俗易懂的语言解释指标含义，包括计算依据、假定条件等情况。
上市公司披露上述指标时应当保证前后报告期的一致性，计算依据、假定条件等发生变化的，应当及时、充分说明。
第六条 上市公司和相关信息披露义务人履行信息披露，除应当遵守本备忘录的要求外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的，应当自行承担相应的法律责任。
第七条 本备忘录自发布之日起施行。
附件1：
上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号--房地产
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）房地产业上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）信息披露，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》等本所业务规则，制定本指引。
第二条 上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--上市公司年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报格式准则》”）披露年度报告时，应当披露下述内容：
（一）房地产储备情况。包括持有土地及房产总面积、拟发展作销售的土地及房产面积、拟发展作出租的土地及房产面积、一级土地整理面积或合作开发项目涉及的土地房产的面积和权益占比，其中对采用公允价值计量模式的投资性房地产，披露拟发展作销售或出租的土地或房产的期末公允价值。
（二）房地产出租情况。包括按地区或种类（如办公写字楼、商铺及购物中心、零售仓库及食品超级市场、工业及货仓、酒店及休闲、住宅等）分析出租房地产的楼面面积、出租率、按地区、种类和期限（如短期、中期和长期）的租金收入、每平方米平均基本租金，其中对采用公允价值计量模式的投资性房地产，披露租金收入占房地产公允价值比。
（三）房地产销售情况。按种类（如办公写字楼、商铺及购物中心、零售仓库及食品超级市场、工业及货仓、酒店及消闲、住宅等）分析年内已竣工工程和在建的楼面面积、可供出售楼面面积、报告期内已售或已预售楼面面积、每平方米平均售价。
（四）财务融资情况。包括分类（如开发、销售或收购等）说明主要融资途径、期末各类融资途径总金额（如银行贷款、信托融资、基金融资或其它）、对外担保总额、利息资本化率、利息资本化金额、利息成本（如本期银行贷款的平均利息成本，本期信托平均融资成本或报告期加权平均融资成本）、最高项目融资成本、重建及重新装修房地产开支，其中对采用公允价值计量模式的投资性房地产，披露本期房地产公允价值估值情况。
（五）其它情况。包括报告期内重大减值计提项目情况及原因，下一年度新开工计划等。
第三条 上市公司应当在年度报告财务报表附注中，对房地产销售收入、出租收入、利息资本化等会计政策，在企业会计准则原则性规定的基础上，依据公司的自身经营模式和结算方式，细化确认条件、确认时点、计量依据等会计政策标准，并进行明确具体披露说明。公司还应当按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》充分披露相关财务报表项目。
第四条 上市公司在出现下述情形时，除应当依据《年报格式准则》等规定在定期报告中进行充分披露外，达到《股票上市规则》规定的披露标准时，本所上市公司应当以临时公告形式及时充分披露，包括：
（一）项目开发情况。如在房地产开发过程中，设计、施工条件、环境条件导致开发成本提高的重大因素变化。
（二）筹资情况。如产业政策、银行贷款政策、预售情况等影响筹资的重大因素变化。
（三）销售情况。如销售价格变动、竞争楼盘供应情况等影响销售的重大因素变化。
（四）土地情况。如市政规划调整、土地闲置、地价变化等影响土地开发的重大因素变化。
（五）合作和合资项目的控制情况。如公司治理、权益分配等影响重要合作和合资项目的重大因素变化。
（六）工程质量情况。如已完工项目或在建项目存在重大质量缺陷问题。
（七）其他情况。包括但不限于税收制度、房改制度和购房贷款政策、房地产投资开发方面的其他政策变化，公司资质等级变化以及重大项目开发中存在的“停工”“烂尾”“空置”等重大情况。
第五条 上市公司收购或出售子公司达到《股票上市规则》规定的披露标准时，除应当按照本所《临时公告格式指引》的要求进行披露外，对涉及子公司的房地产项目还应当披露下述内容：
（一）子公司销售房地产项目情况。包括房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预收款等情况。
（二）子公司出租房地产项目情况。包括出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额。
第六条 上市公司每季度应当披露定期经营数据，包括但不限于：
（一）涉及销售房地产的上市公司披露：区域（或项目）、位置、权益、计划总投资、总建筑面积、当期销售面积、累计销售面积、当期结算面积、累计结算面积，同时还鼓励披露区域（或项目）当期合同销售均价、楼面地价、当前状态、房地产类别、占地面积、当期新开工面积、累计开工面积。
（二）涉及出租房地产的上市公司披露：出租房地产面积、出租率（不计因重建或重新装修而暂时空置的房地产）、每平方米平均基本租金（期内的基本租金收入总数除以期内已出租平方米的平均数）。
第七条 本指引由本所负责解释。
第八条 本指引自发布之日起实施。
附件2：
上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第二号-- 石油和天然气开采
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）石油和天然气开采业上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）信息披露，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》等本所业务规则，制定本指引。
第二条 上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--上市公司年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报格式准则》”）披露年度报告时，应当披露下述内容：
（一）基本营运统计数据。如：石油、天然气和其他产品的产量和销量等。
（二）截至报告期末石油和天然气储量及其报告期间变动情况（可参考附件表格），占证实储量15%及以上的地理区域（某个国家、某一大陆中的国家群体或某一大陆，下同）应单独披露。
说明上市公司披露油气储量信息所遵循的评估准则，并披露在计算储量评估过程中采用的内部控制措施，管理该等储量评估编制的主要负责技术人员的资质等。如果储量评估报告由第三方编制或储量审计由第三方开展，则应当披露其摘要。
（三）勘探开发活动情况。按照地理区域披露报告期末正在钻探井数据和报告期内完成钻探井数据，并按照地理区域披露报告期末的探矿权面积、采矿权面积等信息。
（四）年度资本开支情况，以及对应的重大项目和相关金额（如有）。
第三条 上市公司在出现下述情形时，除应当依据《年报格式准则》等规定在定期报告中进行充分披露外，上市公司应当以临时公告形式进行及时充分披露：
（一）主要油气田（产量占比达到10%）发生停产或事故。。
（二）公司发生重大环保、安全等方面的事故，或公司发生的事故造成严重社会影响的，应及时披露事故的原因、造成的影响以及公司采取的措施等。公司面临重大索赔达到《股票上市规则》规定的披露标准时，应披露预计负债金额以及对公司业绩和营运的影响。
（三）大额资本支出风险。如，用于公司发生的未预料到的重大勘探发现所需要额外增加的资本支出。
（四）公司关于石油、天然气等方面的重大勘探发现，或在非常规油气领域取得重大进展。
第四条 上市公司收购或出售子公司达到《股票上市规则》规定的披露标准时，除应当按照本所《临时公告格式指引》的要求进行披露外，对涉及子公司的油田开发项目还应当披露下述内容：
（一）上市公司在油气田中拥有的权益，以及对公司油气储量和产量的影响。
（二）涉及油气田的环保、安全生产等情况以及存在的风险。
第五条 上市公司每季度应当披露定期经营数据，包括但不限于：
（一）石油和天然气产量：上市公司分别按国内、国外披露石油、天然气产量等信息。按照国际计量标准披露（如，桶、立方英尺等）的，应披露与国内油气计量标准（一般为吨、立方米等）之间的换算公式。
（二）产品价格：按照地理区域披露石油、天然气和其他产品的单位销售或转让价格等信息。
（三）勘探开发业务的经营业绩，包括盈利或亏损情况，并披露其主要影响因素。如上市公司涉及勘探开发、炼油、销售、化工等业务板块的，应当按照业务板块分别披露。
第六条 本指引由本所负责解释。
第七条 本指引自发布之日起实施。
附：
期末石油和天然气储量概况表
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储量类别 |
储量 |
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石油 |
天然气 |
其他产品 |
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本期末 |
上期末 |
本期末 |
上期末 |
本期末 |
上期末 |
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已探明储量： |
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已开发储量 |
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区域A |
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区域B |
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区域C |
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未开发储量 |
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区域A |
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区域B |
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区域C |
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… |
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总探明储量 |
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