全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南
2013年04月25日 09:49
为了满足挂牌公司的正常融资需求，规范挂牌公司豁免申请核准定向发行的备案行为，明确办理流程，提高工作效率，在全国中小企业股份转让系统定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本指南。
一、一般性规定
（一）豁免向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准的定向发行的备案工作，适用本指南的规定。
（二）挂牌公司的定向发行符合《管理办法》规定的豁免申请核准情形的，应当在发行后按照本指南的规定办理备案。
（三）挂牌公司实施定向发行应当按照《管理办法》、《业务规则》的有关规定召开董事会和股东大会，履行审议程序。
（四）发行对象应当为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。
（五）挂牌公司应当在定向发行结束后编制并披露定向发行情况报告书。定向发行情况报告书应当符合“全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定”（附件2）。挂牌公司应当遵守《全国中小企业股份转让统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露股东大会决议公告及有关定向发行的临时报告。
（六）主办券商应按照《业务规则》的规定，履行持续督导职责，对定向发行进行尽职调查；对本次定向发行程序的合法合规性、挂牌公司是否规范履行信息披露义务、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求、本次定向发行定价过程是否公正公平发表意见；对挂牌公司提交的备案材料进行审查并发表书面审查意见。
（七）律师事务所应勤勉尽责，对挂牌公司定向发行的合法合规性出具相关意见。
二、备案业务流程
（一）挂牌公司提交备案登记表及相应材料
挂牌公司在定向发行的验资完成后两个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）接收申请材料的服务窗口
（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应材料（附件1，原件一份、复印件两份，与书面文件一致的电子文件一份）。
经接收服务窗口人员核对，确认备案文件齐备后，向申请人出具《备案材料接收确认单》。
（二）全国股份转让系统公司出具股份登记函
全国股份转让系统公司对材料进行审查后出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。
涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件。
（三）挂牌公司办理股份登记并公布相关公告
挂牌公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。
挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
（四）挂牌公司完成备案
中国结算出具的股份登记证明文件及此前挂牌公司提交的其它备案材料一并由中国证监会设在全国股份转让系统公司的行政许可受理窗口整理归档，完成《管理办法》规定的备案手续。
（五）定向发行股票挂牌转让
挂牌公司完成股份登记的办理后，定向发行的新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
市场参与人在实践中如有问题、意见或建议，可向全国股份转让系统公司反馈，业务咨询人员联络方式如下：
陈欣：010-6388-9582
李征：010-6388-9593
传真：010-6388-9674
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2013年04月25日
附件1、挂牌公司定向发行股份备案登记表
附件2、全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定