关于发布《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的通知
各上市公司：
为推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（见附件），现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。
特此通知。
附件：1. 上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引
2. 关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的起草说明
3. 关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引(征求意见稿)》的反馈意见和修订情况的说明
上海证券交易所
二〇一三年十二月十九日
上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引
第一章 总 则
第一条
为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。
第二条 本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。
第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第四条
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 上市公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第六条
上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第七条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第八条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
第九条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第十一条 上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）
重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 上市公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十八条 上市公司审计委员会成员违反本指引规定的，本所视情节轻重，根据本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。
第三十九条 本指引自发布之日起施行。
关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的起草说明
为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会下属审计委员会的运作，本所制订了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《运作指引》）。现将有关情况说明如下。
一、《运作指引》的制定背景和目的
审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督上市公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。
目前，《企业内部控制基本规范》明确要求了企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会作为唯一强制要求设立的专门委员会，其在公司治理中发挥的作用得到了沪市上市公司的普遍认可。不少上市公司根据自身情况，积极主动地探索审计委员会的最佳工作模式和工作方法，取得了较好的成效。从境外实践看，成熟市场均高度重视上市公司审计委员会对促进上市公司规范运作发挥的作用，并制订了不少指引性的文件。
本所制订《运作指引》，其目的是总结我国证券市场上的成熟做法，借鉴境外先进经验，为上市公司提供可资借鉴的模式，以充分发挥审计委员会的作用，提升上市公司规范运作水平。
起草过程中，本所调研了部分沪市上市公司审计委员会的优秀实践，借鉴了美国、香港、新加坡等市场的先进做法，并参考了专业研究机构的成熟建议和意见，形成了征求意见稿。
二、《运作指引》的基本原则
《运作指引》主要遵循了独立性原则、专业性原则和有效性原则。
（一）独立性原则
独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件。审计委员会是董事会的下属委员会,又是公司治理中的监督和制衡力量。只有保证审计委员会成员相对于公司管理层的独立性，其设立的目的和作用才能得以实现。成熟市场的相关法规均对审计委员会的独立性提出了要求。美国上市公司必须设置完全由独立董事组成的审计委员会。新加坡的《公司法》明确要求审计委员会超过半数的成员不得是本公司或任何关联公司的执行董事。香港证券交易所要求每家上市发行人必须设立审计委员会，成员须全部是非执行董事，并由独立董事占多数。考虑到沪市上市公司的实际情况，本所在《运作指引》中要求审计委员会的召集人须由独立董事担任，审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
（二）专业性原则
专业性是审计委员会能否充分履行职责的关键因素。审计委员会的工作职责涉及到大量的财务及相关专业知识，缺乏专业胜任能力的成员难以在有限的工作时间内发现与财务报告相关的内外部审计、内部控制等问题。为了保证审计委员会的工作职责能够得到落实，本所在《运作指引》中除了要求审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，也要求审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
（三）有效性原则
审计委员会的设立不应仅仅为了形式上满足监管机构的要求，更重要的是有效监督公司财务报告相关环节，提高上市公司财务信息的真实性，成为公司治理架构中的有效环节。因此，在《运作指引》除了强调审计委员会的独立性和专业性外，对审计委员会的工作职责进行了较详细的规定。同时，为促进审计委员会有效履职，《运作指引》采用了“不同意即解释”的做法，规定：审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
三、《运作指引》的主要内容
《运作指引》共分六章，39条，主要内容为：
第一章，总则。规定了《运作指引》的制定目的、适用范围和审计委员会工作基本要求等，要求审计委员会成员勤勉尽责；上市公司设置审计委员会须制定工作规程,并提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的日常工作。
第二章，委员会组成。提出了对审计委员会成员的独立性要求和专业性要求，包括要求审计委员会的召集人必须由独立董事担任，审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上；审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，其他委员须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；要求上市公司组织审计委员会成员参加相关培训，对委员的独立性和履职情况进行定期评估。
第三章，委员会职责。规定了审计委员会的基本职责，包括监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性以及协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；要求公司内审部门须向审计委员会报告工作，要求上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会讨论通过后方可提交董事会审议。
第四章，委员会会议。规定了审计委员会会议的召开方式、表决方式、会议信息的记录与传达等，对相关回避和保密事项作出了规定。
第五章，信息披露。规定了涉及审计委员会的相关信息披露事项，包括披露审计委员会的人员情况和履职情况。要求审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市规则》披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况；要求审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，应披露该事项并充分说明理由。
第六章，附则。
关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引(征求意见稿)》的反馈意见和修订情况的说明
2013年10月29日，上海证券交易所（以下简称“本所”）对外发布《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引(征求意见稿)》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征求意见，同时选取10家审计委员会实践较为成熟的上市公司专门征求意见。征求意见历时一周，截止日为2013年11月6日。
征求意见阶段结束后，本所对市场各方提出的意见和建议进行了研究和讨论，在此基础上对《征求意见稿》进行了修订和完善，并起草了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《正式稿》）。现将本次《征求意见稿》的反馈意见和具体修订情况简要说明如下。
一、 征求意见总体情况
本次征求意见共计收到市场各方主体的反馈意见52份。在52份反馈意见中，有43份来自于上市公司，余下9份来自中介机构、高校学者、担任上市公司董事的个人以及内审内控方面从业人员等。
从反馈意见的总体情况看，市场各方主体对《征求意见稿》给予了积极评价，认为其符合目前上市公司审计委员会的实际情况，对审计委员会的规范运作具有重要的指导作用，有利于提高审计委员会整体的监督及决策咨询作用，提高上市公司治理水平。从反馈意见的内容上看，反馈意见的总体质量较高，对《征求意见稿》的重点问题和具体条款均提出了不少意见和建议。
为提高征求意见的针对性,此次征求意见增加了对征求意见重点事项的说明，以供各市场参与人参考。从反馈结果看，市场主体对此项改进表示高度认可，认为本所在征求意见时专门说明起草的考虑是非常重要的进步。许多反馈意见对重点事项说明中提出的问题进行了认真细致的答复，对本所起草《正式稿》提供了重要参考。
二、对《征求意见稿》的修订建议
针对市场各方主体针对《征求意见稿》的意见或建议，本所进行了认真梳理、分析和吸收，并对《征求意见稿》做了修订和完善：
（一） 关于本次征求意见的重点事项
1、关于审计委员会的定位是决策支持机构还是决策机构
反馈意见普遍同意《征求意见稿》对审计委员会主要是决策支持机构的定位：对选择外聘审计机构事项，可以赋予审计委员会相应的权力，对于其他履职范围内的事项，主要尽到监督和风险提示职责。少数意见认为除外聘审计机构，还可以增加审计委员会其他方面的决策权力。经讨论，本所保留了《征求意见稿》第二十二条的要求，即审计委员会对选择外聘审计机构的前置审议权，对于其他方面的决策权力不做统一规定，由上市公司根据自身情况予以确定。
2、关于是否将公司内部审计部门设置为审计委员会的日 常执行机构
多数反馈意见不同意《征求意见稿》鼓励公司将内部审计部门设置为审计委员会的日常执行机构，认为内部审计只是审计委员会工作职责的一部分，内审人员对审计委员会运作的其他方面并不熟悉，也与审计委员所要求的独立性产生冲突。目前上市公司的普遍实践是由董事会办公室作为审计委员会的日常工作机构。鉴于此，本所删除了《征求意见稿》第七条的相关鼓励条款，仅要求上市公司应配备专门人员或机构承担审计委员会的日常工作（见《正式稿》第六条）,同时要求“公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。”（见《正式稿》第十五条），以落实审计委员会指导内部审计工作的职责。
3、关于审计委员会成员的独立性要求
有反馈意见建议，对审计委员会成员独立性要求参照香港联交所的规定，要求全部由非执行董事组成，独立董事占多数。另有反馈意见认为，独立性不应低于《上市公司治理准则》的要求，即“审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人”。亦有反馈意见认为，完全依靠独立董事不便于审计委员会对公司日常和全面情况的了解和掌握。经讨论，本所采纳了与《上市公司治理准则》要求一致的建议，将《征求意见稿》中第九条修订为“审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。”，在此基础上保留强调“审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务”的规定。
4、关于审计委员会成员的专业胜任能力要求
反馈意见普遍同意《征求意见稿》第九条对审计委员会召集人专业胜任能力的要求，但对于《征求意见稿》中第十条“审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验和财务会计知识”，更多的反馈意见倾向于成员专业能力的多元化。因此，本所吸收反馈意见，将此条修订为“审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验”（见《正式稿》第九条），即对审计委员会全体成员的要求主要强调商业经验的重要性，并保留原对审计委员会召集人的财务会计专业要求。
5、关于是否要强制召开无管理层参与的审计委员会与外部审计机构的会议
上市公司对是否要强制召开无管理层参与的审计委员会与外部审计机构的会议这一问题存在不同意见。有意见认为单独沟通非常有必要，是审计委员会获得对管理层在恰当维护会计账册记录和编制真实准确完整的财务报表等方面表现的评价的重要方式。也有反馈意见认为，将单独沟通设为强制性要求，可能会出现没有需要单独讨论的议题，为开会而开会的情况。经讨论，本所认为，审计委员会设立的目的就是促进公司建立有效内部控制，提供真实、准确、完整的财务报告，审计委员会与外部审计机构的单独沟通有助于实现这一目的，且不会增加上市公司额外的成本。因此，《正式稿》中保留了这一要求。
同时，另有反馈意见认为，董事会秘书通常是审计委员会开展工作的主要组织者和联络人，参与审计委员会与外部审计机构的单独沟通有利于双方沟通更加充分以及解决问题。经讨论，本所吸收了此建议，将《征求意见稿》第十五条中“审计委员会应当每年至少召开一次无管理层成员参加的外部审计机构的会议，审计委员会中承担高级管理人员职务的成员应当回避”修订为“审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。”
6、关于是否需披露审计委员会年度履职情况
多数反馈意见同意向投资者披露审计委员会年度履职情况，认为其有利于约束及规范审计委员会的工作。另有反馈意见表示应对披露的时间、方式和载体做出具体说明，以便于实践操作。经讨论，本所将《征求意见稿》第三十五条“上市公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。”修订为“上市公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况”，明确了报告披露的时间和方式，避免报告的披露增加上市公司不必要的成本。
7、关于是否披露和解释审计委员会与董事会的不同意见
多数反馈意见同意《征求意见稿》中“不同意即解释”的做法，即“审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，应披露该事项并充分说明理由”，认可本所通过此条规定防止审计委员会最终沦为“橡皮图章”，形成合理的董事会内部制衡机制的考虑。因此，《正式稿》中保留了这一要求。
（二）关于其他条款的修订
1、关于审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制有效性的职责
有反馈意见提出，《企业内部控制基本规范》规定审计委员会对企业内部控制的审查责任不仅限于与财务报告相关的内控，也包括非财务报告内部控制。因此，为与《企业内部控制基本规范》一致，本所将审计委员会内部控制方面的职责由原来的与财务报告相关的内部控制扩展为全面的内部控制。
2、关于审计委员会监督上市公司内部审计机构负责人的任免的职责
上市公司的反馈意见认为，审计委员会由独立董事占多数，不参与公司日常管理，监督上市公司内部审计机构负责人的任免这一职责操作的难度较大。鉴于此，本所将《征求意见稿》第十六条第四款的有关规定删除。
2、关于审计委员会提交工作报告及出席年度股东大会
对于《征求意见稿》第二十三条“审计委员会应当每年向董事会递交工作报告，并出席年度股东大会回答投资者问题”，有反馈意见认为审计委员会每次意见均向董事会书面报告，无需再专门递交年度工作报告，同时，反馈意见还认为，审计委员会委员作为公司董事，出席年度股东大会回答问题时，难以割裂董事和审计委员会委员的身份，不建议审计委员会独立于董事会在股东大会上回答问题。经讨论，本所认为上述规定确实可能增加上市公司不必要的成本，不便于实践操作，因此在《正式稿》中将此规定删除。
3、有关条款的文字性调整
除上述修改外，本所根据反馈意见和建议对《征求意见稿》中的若干表述进行了调整，以使条文的含义更加明确清晰，便于上市公司理解。如将《征求意见稿》第二十六条中“会议作出的决议”以及第三十条中的“会议通过的议案及表决结果”统一修订为“审议意见”，以更符合对审计委员会决策支持机构的定位。
特此说明。