关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知
2013-12-27
各市场参与人：
为进一步完善退市机制，建立统一的退市公司股份挂牌转让场所和转让制度，上海证券交易所（以下简称“本所”）决定取消退市公司股份转让系统的设置，今后退市公司的股份统一转至全国性的场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场。为此，本所对《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》（以下简称“《退市整理期细则》”）和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下简称“《重新上市办法》”）等3项退市相关规则进行了修订，并废止了《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。具体如下：
一、《上市规则》第14.3.28条修订为“上市公司股票被终止上市后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场。
公司将其股票转入场外交易市场，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称‘代办机构’）并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其临时指定代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。”
二、《上市规则》第14.3.29条修订为“上市公司股票被终止上市后，公司应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入场外交易市场的相关事宜，保证公司股票在退市整理期届满之日后的四十五个交易日内可以进入场外交易市场进行转让。”
三、《退市整理期细则》第五条修订为：“上市公司未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的，本所将依据《上市规则》的规定对有关责任人予以惩戒，并自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内不受理其重新上市的申请。”
四、《退市整理期细则》第十条修订为：“上市公司股票被摘牌后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场进行股份转让。”
五、《退市整理期细则》第十四条修订为：“上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入场外交易市场转让的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等股票终止上市后续安排作出说明。”
六、《重新上市办法》第九条修订为：“退市公司自其股票进入场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。”
七、《重新上市办法》第十条修订为：“退市公司出现下列情形的，自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：
（一）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；
（二）未按本所规定安排股份转入场外交易市场进行转让；
（三）其他不配合退市相关工作的情形。”
八、《重新上市办法》第三十条修订为：“重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。
公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场最后一个转让日的成交价。
公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。”
九、《重新上市办法》第三十七条修订为“公司向本所提出重新上市申请后，除按照场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。”
十、废止《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。
前述规则修订和废止事项已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现将修订后的规则予以发布（详见附件），自2013年12月28日起施行。
特此通知。
附件：
1.上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）
2.上海证券交易所退市整理期业务实施细则（2013 年修订）
3.上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2013 年修订）
上海证券交易所
二零一三年十二月二十七日
关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的答记者问
2013-12-27
12月27日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知》，取消了退市公司股份转让系统的设置。今后，沪市退市公司的股份将统一转至全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌转让。上交所有关负责人就此接受了记者的提问。
问1：上交所2012年设置退市公司股份转让系统的初衷是什么？
2012年退市制度改革前，上交所退市公司的股份均转至代办股份转让系统（即“老三板”）挂牌转让。从以往实践看，退市公司转板至老三板涉及环节较多，运行不够顺畅。2012年退市制度改革中，上交所设立了退市公司股份转让系统，其初衷是健全退市公司股份转让机制，简化环节，优化程序，方便中小投资者，投资者不需改变交易场所和交易习惯即可进行股份转让。
问2：为什么要取消退市公司股份转让系统的制度安排？
目前，我国新三板市场建设已取得积极成效，运行稳妥有序。2013年，老三板的退市公司和当年新退市的2家公司均已转至新三板挂牌转让，投资者的股份账户转登记手续已得到妥善安排，相关工作方便快捷。从多层次资本市场建设的大局看，统一退市股份转让制度的条件已经具备。
考虑到前述情况，上交所慎重研究后认为，统一退市公司股份转让制度和退市公司监管机制，有利于为退市公司的转型发展提供制度保障，维护投资者的相关权益。为此，经中国证监会批准，上交所决定修订相关业务规则，取消退市公司股份转让系统的制度安排。今后，沪市退市公司的股份将统一转至新三板挂牌转让。
问3：本次修订涉及的规则有哪些，主要内容是什么？
本次修订主要对涉及退市公司股份转让系统的规则进行了修订和废止。其中，修订了《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等3项规则，废止了《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》。
本次修订的主要内容是删除相关业务规则中涉及“退市公司股份转让系统”的表述，保留退市公司可选择将其股票转入“全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场”的规定。其他涉及退市的规则和条文均保持不变。
问4：本次修订完成后，上交所的后续工作安排是怎样的？
本次修订后的规则自发布之日起实施，相关暂行办法同时废止。在后续工作方面，上交所将按照退市工作职责分工，明确交易所市场与新三板的工作对接安排，督促沪市退市公司按规定将其股份转至新三板挂牌转让，保障投资者能顺利地在新三板进行股份交易。下一步，上交所将继续按照中国证监会的统一部署，坚定不移地严格执行新退市制度，在实践中积极改革创新，推动实现退市制度市场化、法制化和常态化。