国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
国发〔2013〕49号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、建立不同层次市场间的有机联系
在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
三、简化行政许可程序
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
四、建立和完善投资者适当性管理制度
建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益
证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。
六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境
国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。
国务院
2013年12月13日
证监会认真落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》多层次资本市场建设取得重大进展
今日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）。
深入学习贯彻《国务院决定》，是证监会落实十八届三中全会关于全面深化改革、完善金融市场体系战略部署的一项重要任务，对资本市场服务国民经济发展、资本市场自身建设和改革创新等具有积极而深远的影响。
一是多层次资本市场建设取得重大进展。党的十八大、十八届三中全会都对加快发展多层次资本市场提出了明确要求。全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是多层次资本市场的重要组成部分，《国务院决定》明确了全国股份转让系统的性质、功能和定位，标志着多层次资本市场建设取得了实质性进展。《国务院决定》的发布有利于充分发挥资本市场促进国民经济健康发展的重要作用。
二是扩大了资本市场的服务覆盖面，提升了资本市场服务实体经济的能力。《国务院决定》明确了全国股份转让系统定位于服务创新型、创业型、成长型中小微企业，为其提供股份公开转让、股权融资、债券融资、并购重组等服务。这将极大地拓展中小微企业的融资渠道，缓解中小微企业融资难问题，资本市场可以更好地服务于经济结构调整和转型升级的国家发展战略。
三是转变政府职能，充分发挥市场在资源配置中的作用。按照《国务院决定》的精神，证监会将以豁免核准、简化行政许可程序为突破口，监管方式由事前准入监管转向事中事后监管，进一步加大对违法违规行为的稽查执法力度，维护公开、公平、公正的市场秩序和投资者的合法权益。
四是进一步强化依法行政，有利于提高科学管理水平。《国务院决定》为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，形成了由证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。
五是加强顶层设计，有利于推动市场改革创新。一直以来，资本市场始终坚持市场化的改革方向，尝试进行了一系列的制度创新，积累了丰富的成果。《国务院决定》对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。
《国务院决定》对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。证监会将积极落实《国务院决定》的各项要求，制定、修改相关业务规则和工作流程，积极推进全国股份转让系统建设。主要工作包括：
一是根据《国务院决定》的精神，相应地修改《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）的相关内容。
二是制定发布非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确“股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种情形的监管要求。
三是针对《非公办法》施行前股东人数超过200人的未上市股份有限公司，出台相关审核指引。
四是按照《行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）的规定，公开行政许可事项的依据、条件、程序、期限和审核流程。
五是制定非上市公众公司并购重组监管规则。
证监会将抓紧修订《非公办法》，尽快公开征求意见，并根据征求意见情况进一步完善后正式发布。
中国证监会就落实
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
有关事宜答记者问
一、问：按照《国务院决定》，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准的全国性证券交易场所，它与沪深证券交易所有什么差别？
答：全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。
二、问：《国务院决定》提出“挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管”，应当如何理解？
答：全国股份转让系统挂牌公司的法律属性为非上市公众公司，应当合法规范经营，健全公司治理结构，履行信息披露义务，披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2005年修订《证券法》时，全国股份转让系统尚未建立，因此《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司的条款，这在一定程度上限制了市场的发展和功能发挥。按照《国务院决定》的授权，证监会将比照《证券法》的立法精神，制定部门规章及相关规范性文件，明确监管制度框架和专项监管要求，建立健全以信息披露为核心的日常监管体系。证监会的监管方式将由事前准入监管转向“事中、事后”监管，加强对违法违规行为的稽查执法，维护投资者的合法权益和公开、公平、公正的市场秩序。
《国务院决定》为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。这既有利于保证全国股份转让系统平稳健康发展，也有利于推动市场融资工具和证券产品创新。
三、问：《国务院决定》提出要“简化行政许可程序”，证监会将转变监管方式，请问事前准入监管上会有哪些变化？
答：按照《证券法》和《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）的精神，股份公司向特定对象发行证券累计超过200人和申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票，应报经证监会核准。
考虑到全国股份转让系统挂牌公司大多属于中小微企业，其发行和转让对象以符合投资者适当性制度的机构投资者为主，具有较强的风险识别和承受能力，同时其发行和转让行为涉及的资金总量通常较小，风险外溢的可能性相对较低。按照《国务院决定》的精神，对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形，证监会豁免核准，不再进行“事前”审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准。
“股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种涉众性相对较高的情形，由证监会依法履行行政许可程序，实施核准。在行政许可安排上，证监会将尽可能简化审核流程，提高审核效率。在核准流程上，简化程序，证监会审核后不提交发行审核委员会审核；在申报文件上，简化申请文件和信息披露要求。公司拿到核准文件后可直接向全国股份转让系统申请办理挂牌手续。
最后还需要强调一点的是，无论是经证监会核准的还是豁免核准的挂牌公司，都将统一纳入证监会的非上市公众公司监管，必须遵守《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关规则的规定，完善公司治理结构，履行信息披露义务。
四、问：《国务院决定》提出要建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性制度，证监会将如何落实相关要求？
答：从境内外资本市场的发展经验来看，投资者适当性制度是保护投资者合法权益的重要制度安排。全国股份转让系统挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力，市场交易更适合机构投资者而不是普通个人投资者参与。按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统将定位于专业投资市场，积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。针对自然人投资者，将从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度严格准入条件，提高投资者准入门槛，切实维护投资者的合法权益。不符合适当性要求的个人投资者可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。
五、问：《国务院决定》提出要建立不同层次市场间的有机联系，这是否意味着全国股份转让系统与交易所市场、区域性股权转让市场之间将建立转板制度？
答：交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场都是我国多层次资本市场的重要组成部分。《国务院决定》要求建立不同层次市场间的有机联系，就是要使得交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场之间形成上下贯通、有机联系的统一整体。因此，按照《国务院决定》的精神，全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。另一方面，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所
切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。
建立便捷高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。
六、问：《国务院决定》要求国资、外资、税收政策原则上比照交易所市场及上市公司相关规定处理，应当如何理解？
答：促进中小企业发展需要国务院有关部门加强沟通合作和协调配合。在上市公司监管中，我会与国务院有关部门已经取得了一些很好的合作成果。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与交易所市场是相同的。因此，对于全国股份转让系统建设中涉及的上述问题，可以比照交易所市场及上市公司规定办理。关于国有股份交易，公司可以自由选择在产权市场或者全国股份转让系统转让国有股份，但要同时遵守国有资产管理的相关规定；关于外商投资的上市公司，我会与商务部联合制定了相关管理规定，外商投资公司可以比照上市公司的相关规定申请到全国股份转让系统挂牌；关于税收政策，为鼓励投资者长期投资，财政部和税务总局联合发布了相关政策，对上市公司投资者按照持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税；证券交易印花税单边征税，证券出让方按1‰税率征收，对证券受让方不征税。全国股份转让系统的投资者也按照上述税率征收。
七、问：如何理解将全国中小企业股份转让系统试点范围扩大全国，扩大试点后是否还有园区限制？
答：《国务院决定》发布之前，申请到全国股份转让系统挂牌的公司仅限于北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖等四个国家级高新技术产业开发区的股份有限公司。今年6月19日，国务院第13次常务会议决定将全国股份转让系统试点范围扩大至全国，随后证监会制定了相关工作方案。国务院决定发布后，扩大试点至全国的条件已经具备。待证监会和全国股份转让系统的相关配套规则正式发布后，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。
八、问：全国股份转让系统试点范围扩大至全国后，会不会分流A股市场的资金，造成A股市场下跌？
答：全国股份转让系统在职能分工和服务定位上与现有的主板、中小板和创业板市场存在较大差异，是一种功能互补、相互促进的关系。第一，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务，这类企业普遍规模较小，融资金额少。融资方式上目前只允许定向发行，并且严格限定发行对象和人数。从前期试点情况来看，14个月内共定向发行56次，融资总额为10.96亿元，公司单次融资金额平均不足2000万元，涉及的资金量极为有限；第二，全国股份转让系统实行严格的投资者适当性管理制度，投资者主要集中于产业资本和股权投资基金，这与A股市场的投资者定位存在很大区别，不会形成同一投资群体在市场选择上的此消彼长关系。第三，全国股份转让系统试点范围扩大至全国，拓宽了资本市场的服务覆盖面和渠道，企业可以根据自身的实际需求，自由选择在证券交易所上市或全国股份转让系统挂牌，这将有利于减轻A股市场的发行上市压力，缓解A股市场的扩容预期。
因此总体来看，试点范围扩大至全国后不会对A股市场产生资金分流效应。
九、问：《国务院决定》发布后，历史上形成的股东人数已经超过200人的未上市股份公司是否可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让？
答：对于历史上形成的股东人数已经超过200人的未上市股份公司纳入非上市公众公司监管问题，证监会已经进行了深入研究，正在制定专门的审核指引，将于近期正式发布实施。
十、问：非上市公众公司并购重组如何操作？证监会是否会出台具体的监管规则？
答：并购重组对于优化市场资源配置功能、推动产业结构调整、实现产业升级、促进实体经济发展，具有非常重要的意义和作用。非上市公众公司多以中小微企业为主，未来这类公司并购重组的机会可能会更多、交易会更频繁，但并购重组的方式和特点可能与上市公司有所不同。证监会正在抓紧制定非上市公众公司并购重组监管规则，成熟后将尽快推出。