中国证券监督管理委员会令第98号
《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2014年3月18日中国证券监督管理委员会第30次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢
2014年3月21日
关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定
一、增加一条，作为第五条：“首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”
二、第五条改为第六条，第二款修改为：“网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
三、第六条改为第七条，第二款和第三款合并，修改为：“公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。”
四、删除第八条。
五、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。”
六、第十条第二款修改为：“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。”
七、第十五条增加一项作为第五项：“（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。”第五项改为第六项。
八、第十六条修改为：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
九、增加一条，作为第三十五条：“中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。”
十、增加一条，作为第三十六条：“中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。”
十一、第三十五条改为第三十七条，修改为：“发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”
本决定自公布之日起施行。
《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。
证券发行与承销管理办法
（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）
第一章 总 则
第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条
中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第四条
首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
第六条
首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
第七条
首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。
公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
第八条
首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。
第九条
首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。
网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。
网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
第十一条
首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。
第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第十四条
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。
第十五条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
第十六条
发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。
第十七条
上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十八条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第十九条
上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
第二十条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第三章 证券承销
第二十一条
发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。
证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第二十二条
证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第二十三条
股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。
第二十六条
投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四章 信息披露
第二十七条
发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十八条
首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
第二十九条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。
发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。
第三十条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。
第三十一条
发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第三十二条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第三十三条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：
（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。
（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：
1. 比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。
2. 提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第三十四条
发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
第五章 监管和处罚
第三十五条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
第三十六条
中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。
第三十七条
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十八条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。
证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。
第三十九条
证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：
（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；
（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；
（五）未按本办法要求披露有关文件；
（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；
（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；
（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（九）其他违反证券承销业务规定的行为。
第四十条
发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：
（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；
（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第六章 附 则
第四十一条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。
第四十二条
本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。
中国证监会完善新股发行改革相关措施
时间：2014年03月21日 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《改革意见》）发布以来，新股发行市场化改革的方向得到市场和社会各界的普遍认可，各项改革措施得到了积极的落实，强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责，已在市场中形成广泛共识。与此同时，市场也期待证监会能根据市场情况对相关措施加以完善，更进一步加大事中事后监管力度，打击违法违规行为，保护投资者特别是中小投资者合法权益。对此，证监会积极回应市场关切，广泛征求意见，及时对发行承销办法、老股转让规定、募集资金运用信息披露等进行了微调和完善，目的是继续坚持市场化、法治化的改革方向，保持政策连续性和稳定性，更加突出发挥市场约束机制，更加突出事中事后监管，为下一步向注册制改革过渡打下良好基础。
一是进一步优化老股转让制度。适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露。新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人、转让老股的股东和相关网下投资者之间不得存在财务资助等不当利益安排。
二是规范网下询价和定价行为。规定网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份。由证券业协会在自律规则中细化网下投资者需要具有丰富的投资经验和定价能力等条件，对不具备定价能力、未能审慎报价、在询价过程中存在违规行为的列入“黑名单”并定期公布,推动形成具有较高定价能力的投资者队伍。
三是进一步满足中小投资者的认购需求。增加网下向网上回拨的档次，对网上有效认购倍数超过150倍的，要求网下保留的数量不超过本次公开发行量的10%，其余全部回拨到网上。同时，网下配售进一步向具有公众性质的机构倾斜，在现行向公募和社保基金优先配售40%股票的基础上，要求发行人和承销商再安排一定比例的股票优先配售给保险资金和企业年金。
四是强化对配售行为的监管。加强规范性要求，增加禁止配售关联方，禁止主承销商向与其有保荐、承销业务合作关系的机构或个人配售。规定公募基金等公众投资机构的配售比例应当不低于其他投资者。在网下自主配售时，承销商对同类投资者配售比例应当相同。
五是进一步加强事中事后监管。对发行承销过程实施后发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。建立常态化抽查机制，加大事中事后检查力度。在承销办法中进一步明确发行人和主承销商不得泄露询价和定价信息，加大对串标行为的打击力度。证券业协会还将采取相关自律措施，加强监督检查。
新闻发言人强调，新股发行将继续坚定不移地推进市场化改革，统筹平衡好改革的力度和市场承受的程度。改革的成效需要经过一段时间内相关各方的市场博弈才能体现，需要放在一个比较长的时期来观察和检验。任何一项改革都不可能一蹴而就，解决所有的问题。改革是一项系统工程，需要综合施策，标本兼治，循序渐进。
中国证监会新闻发言人就完善新股发行改革相关措施答记者问
时间：2014年03月21日 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn
1、问：首批52家首发企业基本发行完毕，能否介绍一下首批新股发行的总体情况？
答：新股发行体制改革后，共计52家公司刊登招股文件，其中，48家公司完成发行并上市，4家公司暂缓发行。48家公司中，主板6家、中小板18家、创业板24家。新股发行情况总体良好，基本符合改革预期。
从发行价格看，48家公司发行市盈率平均为29.02倍，较2012年首发公司30倍的平均市盈率低3.26%。其中，发行市盈率最高的为全通教育（创业板，51.4倍）；最低为陕西煤业（主板，6.2倍）。48家公司发行市盈率较同行业市盈率平均低10.07%。48家公司中，8家公司新股发行市盈率高于同行业市盈率。
从募集资金数量看，48家公司募集资金总额（发行新股对应的募集资金金额）为223.88亿元，平均每家公司募集金额为4.66亿元，扣除发行费用后，仅1家创业板公司（绿盟科技）募集资金净额超过项目需要量。
从老股转让比例看，48家公司中有39家（81%）转让老股，转让金额总计111.13亿元，平均每家转让2.85亿元。老股转让数量平均占比41.2%。
从网上网下发行比例看，扣除战略配售部分后，48家公司网上网下初始发行量占比平均数分别为33%和67%。申购结束后，44家（92%）启动回拨机制，其中，18家（37.5%）回拨20%，26家（54%）回拨40%。回拨后，网上发行量占比平均62%，网下发行量占比平均38%，网上是网下的1.61倍。
2、问：此前，证监会表示要采取措施解决部分原始股股东大量转让老股套现的问题。请问本次采取了哪些具体措施？
答：推出老股转让可以增加新上市公司可流通股数量，促进买卖双方博弈，约束买方高报价，缓解超募问题。但是在实践中也存在不尽合理之处，拟从两个方面入手加以完善：一是要求老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，通过市场化方式约束老股转让数量；二是明确首发以公司融资为主的原则，同时适当放宽募集资金使用限制，允许首发募集资金用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等，但应当说明合理性，并详尽披露。
3、问：针对媒体反映的网下投资者定价能力参差不齐问题，有何针对性措施？
答：不断提高网下投资者的定价能力和报价水平，充分发挥其价格发现作用，使新股发行定价趋于合理，是新股发行体制改革的核心目标之一。但是应当承认，股票发行仍然是卖方市场，一、二级市场差价客观存在，打新、炒新现象仍然普遍存在，市场上具有较高素质、理性投资理念和较强定价能力的投资者还不是很多，某些投资者甚至还存在投机报价、串通报价、人情报价等情形。提高网下投资者定价能力，促进新股发行合理定价，是新股发行体制改革的长期任务。对此，本次拟采取以下措施：一是明确网下投资者需具有丰富的投资经验和定价能力，并要求证券业协会从投资者的研究力量、估值模型及能力、投资决策程序等方面对其定价能力做细化界定；同时要求网下投资者必须持有不少于1000万元市值的非限售股份，过滤掉一部分纯粹打新的投机者。二是明确网下非个人投资者应以机构为单位进行报价，防范同一机构不同产品梯次报价，博入围概率。三是进一步明确证券业协会加强对网下投资者的自律监管职能，对不具备定价能力、未能审慎报价的、在询价过程中存在违规行为的，列入黑名单定期公布,在一定期间内禁止其参与网下发行，逐步推动形成高质量的网下投资者队伍。
4、问：有市场舆论认为，新股配售明显偏向网下机构投资者，对此证监会有何看法？
答：这种说法不准确。实际上，已经完成发行并上市的48只新股中，有44只启动回拨机制，占比91.67%；18只回拨比例达到20%，26只回拨比例达到40%。48只新股实际网上发行量占比平均61.81%，网下发行量占比平均38.19%，网上是网下的1.61倍。同时，考虑到广大中小投资者的认购需求十分旺盛，本次政策微调又增加网下向网上回拨的档次，进一步满足网上中小投资者的需求。对于网上有效认购倍数超过150倍的，要求网下保留的数量不超过本次公开发行量的10%，其余全部回拨到网上。
5、问：本次新股发行体制改革以来，证监会一直强调要强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。请问本次在这方面是否有进一步安排？
答：此次新股发行改革中，始终贯穿着市场化改革和保护投资者这条主线，突出以信息披露为中心的监管理念，在完善事前审核的同时，更加重视事中加强监管、事后严格执法，这本身是市场化改革的应有之义。市场化程度越高，监管就会越严。在已有文件基础上，此次还将采取以下措施，强化事中事后监管：一是发现发行承销过程中涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。二是建立常态化抽查机制，加大事中事后检查力度。三是在承销办法中进一步明确发行人和主承销商不得泄露询价和定价信息，加大对串标行为的打击力度。四是发现违法违规行为的，对机构可以暂不受理行政许可相关文件，对个人可以采取市场禁入措施。
此外，证券业协会还将建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强对相关行为的监督检查，发现违规情形的，及时采取自律监管措施。建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施，实现优胜劣汰，引导市场良性发展。
6、问：有观点认为沪深市值分别计算导致一些投资者在沪深市场之间倒仓、凑市值，对股指产生影响。对此，证监会有何看法？
答：登记结算公司的统计表明，目前沪深两市合计符合市值配售条件的账户共计2557万户，本次参与网上申购的账户合计223万户，仅占符合申购条件的8.7%，其中两市都参与申购的有64万户。
经模拟测算，如果两地市值合并计算，将有87万户原来市值不足1万元的账户会超过1万元，达到申购条件，占比仅为3.4%。
统计表明，此前48家新股发行期间，参与网上申购的账户中约有17%的账户存在两市之间互相买入卖出的行为，合计在单一市场的净买入和净卖出均不足同期两市各自成交总量的1%。从客户保证金账户流动情况看，也未发现明显的异常变动。综上，目前没有发现市值分别计算对市场产生重要影响的证据。
此外，A股市场曾于2002年至2005年采用跨市场市值配售，但并没有合并计算两市市值，其中原因主要是沪深两市各自有独立的证券账户，合并计算市值需要进行大量的账户比对、数据交换、技术系统改造等配套工作，十分复杂，也会给投资者带来一定的不便之处。目前，登记结算公司正在进行统一账户的相关工作。综合考虑，此次政策微调暂不涉及两市市值合并计算问题，我们会继续观察后续情况。