关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》的通知
新股网下发行参与人：
为规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。2013年12月13日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发〔2013〕19号）同时废止。本次修改主要包括以下内容：
一、明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案。上海证券交易所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。
二、明确网下投资者参与网下申购业务，须持有1000万元以上的上海市场非限售A股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。
三、明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
特此通知。
附件：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法
上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
二○一四年五月九日
上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法
第一章 总则
第一条
为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。
第二条
通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。
第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。
第二章 基本规定
第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。
第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。
经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。
第七条 网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。
主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。
第八条
主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。
参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。
第九条
主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。
第十条
参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台CA证书。网下投资者完成在中国证券业协会的登记备案工作后，应由主承销商代为办理申购平台CA证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。CA证书可在首次公开发行中多次使用。
网下投资者使用该CA证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该CA证书方可登录申购平台进行数据交换。
第十一条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“PROP”），与登记结算平台完成相关数据交换。
第三章 询价与申购
第十二条
首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。
第十三条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。
第十四条 网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：
（一）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；
（二）在初步询价开始日前两交易日收盘后，符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行持有市值要求；
（三）已开通CA证书用户；
（四）发行人及主承销商规定的其它条件。
第十五条
主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。
主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。
第十六条 初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。
第十七条
初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称“申购”）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。
主承销商应于申购开始日前一个交易日15:00前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本办法第九条的规定通过申购平台发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。
登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。
第十八条
主承销商应当在申购开始日前一个交易日16:30前，通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认。网下发行股票总量由发行人和主承销商根据预先披露的发行方案对网下初始发行总量调整后确定。
在申购阶段开始前，申购平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。
第十九条 在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。
当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。
网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
第二十条 在申购阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于申购截止日（T日）15:00后，查询并下载申购结果。
第二十一条 主承销商确认申购结果数据，并将确认后的数据于T日15:30前通过申购平台发送至登记结算平台。
第二十二条
对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。
配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。
第四章 资金的收取与划付
第二十三条
中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。
第二十四条 申购开始日前一个交易日，主承销商按本办法第九条及第十七条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。
第二十五条
各配售对象在申购阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。
发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。
第二十六条 T日登记结算平台收到上交所发送的申购结果数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过PROP发送给主承销商。
第二十七条
T日16:00为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16:00前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。
第二十八条
结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。
如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。
第二十九条
中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过PROP综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；网下投资者可以通过PROP综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。
第三十条 主承销商于T日17:30后通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16:00的申购资金到账情况。
第三十一条
T+1日10:30前，主承销商根据其获取的T日16:00资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止T日16:00的资金余额，会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所组织验资。
第三十二条
发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。主承销商于T+2日7:00前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台，并同时发送申购平台。
第三十三条
登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于T+2日9:00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过PROP提供给相关结算银行。
主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。
第三十四条
结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证，办理配售对象的退款；根据主承销商通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。
第五章 股份登记
第三十五条
主承销商应按本办法第三十二条规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。
由于主承销商发送的网下配售结果数据有误所致的一切法律责任，由该主承销商承担。
第六章 附则
第三十六条 发行人和主承销商对于网下发行工作安排有特别需求的，须经证券监管部门批准，与上交所以及中国结算上海分公司及时沟通，并协商确定具体操作方式。
第三十七条 本办法由上交所和中国结算负责解释。
第三十八条 本办法自发布之日起施行。
上海市场首次公开发行股票网上网下发行业务问答
2014-05-09
5月9日，上海证券交易所（以下简称上交所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）联合修改并发布了《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（以下简称《网上发行实施办法》）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（以下简称《网下发行实施办法》）。上交所、中国结算有关负责人就《网上发行实施办法》、《网下发行实施办法》主要修改内容回答以下问题。
一、 关于《网上发行实施办法》的有关问答
1、本次修改的主要内容是什么？
本次修改的主要内容是调整投资者持有市值的计算规则，投资者持有市值的计算口径由“T-2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）日终持有的市值”调整为“T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值”。
2、调整投资者持有市值的计算口径是出于哪些考虑？
调整投资者市值计算口径，主要是出于以下两点考虑：
一是有利于增加合资格投资者数量，提高投资者整体可申购额度。据测算，按调整后口径计算市值，上海市场具有申购资格的投资者数量和投资者整体可申购额度较调整前均有一定比例的增加。
二是有利于增强市值计算规则的合理性，减轻新股申购对投资者二级市场交易行为的限制。按调整后口径计算市值，投资者单个交易日的交易行为和持股情况不再对新股申购产生关键影响，避免了投资者因T-2日卖出持有股票而无法参与新股申购等不合理情况。
3、调整后的市值计算方式具体是怎样的？
调整后的市值计算方式，主要包括以下方面内容：
（1）投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。
（2）投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。
（3）投资者相关证券账户每日市值按其当日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。
4、同一投资者多个证券账户按何种规则合并计算市值？
在计算出各证券账户T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均市值后，按照T-2日证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的原则合并计算投资者20日日均持有市值。
5、投资者相关证券账户单日市值计算规则是否发生变化？
未发生变化，仍然按当日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。
6、投资者证券账户开户时间不足20个交易日的，可否参与新股网上申购？持有市值如何计算？
投资者证券账户开户时间不足20个交易日的，可以参与申购，其持有市值同样按20个交易日计算日均市值。例如，T-2日某投资者证券账户开户10个交易日，持有市值=∑10个交易日的市值÷20。
7、修改后新股网上申购规则、业务流程是否有发生变化？
未发生变化。
二、关于《网下发行实施办法》的有关问答
1、本次修改的主要内容是什么？
本次修改是对修订后的《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中相关规定的贯彻落实，主要涉及以下方面内容：
一是明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案，本所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。
二是明确网下投资者参与上海市场首发新股网下发行，须持有1000万元以上的上海市场非限售A股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。
三是明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
2、网下投资者参加初步询价，应当符合哪些条件？
网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：一是在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；二是在初步询价开始日前两交易日收盘后，持有市值符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行市值要求；三是已开通CA证书用户；四是发行人及主承销商规定的其它条件。
3、对网下投资者的备案信息确认有何具体要求？
网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。
主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。
4、网下投资者参与网下发行，对其持有市值有何具体要求？
主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前二十个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。
参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。
5、网下投资者及其管理的配售对象在初步询价期间和申购阶段，报价方式与以往有何不同？
（一）初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。
（二）在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。
当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。
网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
6、主承销商如何通过申购平台确认符合条件的网下投资者资格？如何确定可参与申购的网下投资者及配售对象的有效报价信息？请说明具体操作方式。
主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。
主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。
初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称申购）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。