关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知
2014-06-17
上证发〔2014〕39号
各市场参与人：
为促进债券市场规范发展，防范公司债券风险，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司债券发行试点办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所会员管理规则》等相关规定，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“本所”）现就对公司债券实施风险警示的相关事项通知如下：
一、通过本所集中竞价交易系统上市交易的公司债券出现以下情形之一的，本所可以对其实施风险警示：
（一）债券最近一次资信评级为AA-级以下（含）；
（二）发行人最近一个会计年度的前一年度经审计的财务报告显示为亏损，且最近一个会计年度业绩预告或更正业绩预告显示为亏损；
（三）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力；
（四）发行人生产经营情况发生重大变化，严重影响其偿债能力；
（五）本所认定的其他情形。
二、本所在实施风险警示的公司债券（以下简称“风险警示债券”）简称前冠以“ST”字样，以区别于其他公司债券。
三、公司债券被本所实施风险警示之日起，本所会员应当设置风险警示债券买入权限，除符合本条规定条件之外的个人投资者不得买入风险警示债券。
个人投资者同时符合下列条件的，本所会员可以为其开通风险警示债券买入权限：
（一）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户中金融资产价值合计不低于500万元人民币；
（二）签署风险警示债券风险揭示书。
四、本所会员可以通过营业部现场、公司网站以及网上交易系统等渠道，要求需要买入风险警示债券的个人投资者以书面或电子方式签署风险警示债券风险揭示书。风险揭示书中应当对投资风险警示债券的风险进行充分、全面的提示。
个人投资者之前已经在其他本所会员处签署风险揭示书的，本所会员应当要求个人投资者重新签署风险揭示书，否则不得开通买入风险警示债券的权限。
本所会员应当将已经签署风险揭示书的个人投资者名单提交本所，并且根据实际情况及时更新，同时妥善保存个人投资者风险揭示书签署材料，以备核查。
五、公司债券发行人应当在收到资信评级机构正式评级报告后及时公布债券评级报告。
最近一个会计年度的前一年度经审计的财务报告显示为亏损的公司债券发行人，应当在最近一个会计年度结束后的一个月内进行业绩预告，并根据实际情况及时更新。
六、公司债券发生本通知第一条第（一）项、第（二）项规定情形的，发行人应当在公布债券评级报告或业绩预告的前一交易日向本所报告，同时申请公司债券于公布债券评级报告或业绩预告之日停牌一天。
公司债券发行人发生本通知第一条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形的，应当立即向本所报告，同时申请公司债券于次一交易日停牌一天。
公司债券发行人应当于公司债券停牌当日发布停牌公告及风险警示公告。公司债券于停牌日的次一交易日复牌，本所自公司债券复牌日起对其实施风险警示。
七、发行人发布的风险警示公告应当包括以下内容：
（一）债券的种类、简称、证券代码以及实施风险警示的起始日；
（二）实施风险警示的主要原因；
（三）实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（四）中国证监会及本所要求的其他内容。
八、发行人、资信评级机构和知悉风险警示事宜的相关人员应当做好相关公告正式披露前的信息保密工作。如存在信息提前泄漏等情形的，本所将对相关公告披露前的交易进行核查，发现存在内幕交易嫌疑的，将上报中国证监会查处。
九、发行人未按照本通知第五条、第六条规定履行相关职责的，本所在获悉并核实相关情况后，可以对相关公司债券予以停牌，并督促发行人发布风险警示公告。发行人未按要求发布风险警示公告的，本所可以对市场发布风险警示通知。公司债券于发行人风险警示公告或本所风险警示通知发布后的次一交易日复牌，并自复牌日起实施风险警示。
十、因第一条第（一）项规定情形，公司债券被实施风险警示后，经资信评级机构最近一次评定，风险警示债券的资信评级上调至AA级以上（含）的，发行人可以在评级报告公告后向本所申请撤销公司债券风险警示。
因第一条第（二）项规定情形，公司债券被实施风险警示后，最近一个会计年度经审计的财务报告显示盈利的，可以在财务报告公告后向本所申请撤销公司债券风险警示。
因第一条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形，公司债券被实施风险警示，相关情形消除的，可以向本所申请撤销公司债券风险警示。
十一、本所收到发行人提交的撤销风险警示申请后，视情况决定是否撤销风险警示。
十二、本所决定撤销风险警示的，发行人应当按照本所要求在撤销风险警示的前一交易日披露相关公告。
公司债券于撤销风险警示公告日停牌一天，本所自次一交易日起对风险警示债券撤销风险警示。
十三、会员应当通过营业部现场、公司网站及网上交易系统等渠道，做好本通知的宣传和解释工作，向投资者提示公司债券风险警示的相关安排和风险警示债券的投资风险。
十四、发行人和本所会员违反本通知或本所其他相关规定的，本所将视情况实施监管措施或纪律处分。
十五、本通知自2014年9月1日起施行。本所此前发布业务规则的相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。本通知未作规定的，适用本所其他业务规则的相关规定。
特此通知。
附件：风险警示债券风险揭示书必备条款
上海证券交易所
二○一四年六月十七日
风险警示债券风险揭示书必备条款
一、【总则】风险警示债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、暂停上市风险、终止上市风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，审慎决定参与风险警示债券交易。个人投资者须同时符合下列条件，会员单位才可以为其开通风险警示债券买入权限：
（一）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户中金融资产价值合计不低于500万元人民币；
（二）签署风险警示债券风险揭示书。
三、【信用风险】风险警示债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【暂停上市风险】风险警示债券因发行人连续两年亏损等原因被暂停上市的风险。
七、【终止上市风险】风险警示债券根据法律法规、部门规章和证券交易所业务规则的规定被终止上市的风险。
八、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
九、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
《风险揭示书》应以醒目的文字载明：
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明风险警示债券交易的所有风险。投资者在参与风险警示债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与风险警示债券交易而遭受难以承受的损失。
注：除以上列举的各项风险外，会员单位还可以根据具体情况在本公司制订的《风险警示债券风险揭示书》中对风险警示债券交易存在的风险做进一步列举。
《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》及《关于修改<上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法>第六条的通知》答记者问
2014-06-17
近日，为了促进公司债券市场规范发展，保护投资者特别是中小投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》（以下简称“《风险警示通知》”）及《关于修改<上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法>第六条的通知》（以下简称“《适当性修改通知》”）。上交所有关方面负责人就相关通知有关问题回答了记者提问。
问：请简要介绍一下两个通知的出台背景
答：近年来，上交所公司债券市场规模逐步扩大，债券挂牌只数及存量累创新高。与此同时，公司债券的信用风险日益受到市场及监管层重视，相关各方正在积极探索并完善防范信用风险的相关监管措施。为维护债券市场正常秩序，防范公司债券信用风险向风险承受能力较弱的中小投资者扩散，经中国证监会批准，上交所根据市场具体情况，制定了《风险警示通知》，拟对存在一定风险隐患的公司债券实施风险警示。
近期，中国证券登记结算有限责任公司根据《标准券折算率（值）管理办法（2013年修订版）》第六条第（七）项规定下调了部分公司债券的标准券折扣系数。上交所始终高度重视公司债券质押情况所反映的债券风险状况，为防范相关风险向风险承受能力较弱的中小投资者扩散，上交所对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的部分条款进行了修改。修改后的《暂行办法》对普通投资者可以投资的公司债券的范围进行了重新规范，以更好地与中国证券登记结算有限责任公司关于质押券的相关规定进行衔接。
问：请简要介绍一下相关通知的主要内容。
答：《风险警示通知》共十五条，主要明确了风险警示债券的划定标准，风险警示的具体措施，实施风险警示的相应流程，发行人的信息披露义务，会员单位的相关职责，交易所的监管举措，撤销风险警示的条件，以及违反《风险警示通知》相关规定的惩戒措施等。
《适当性修改通知》仅修改了《暂行办法》的第六条，出于风险防控的考虑，对普通投资者可以投资的公司债券范围进行了进一步限定。
问：《风险警示通知》发布后会对二级市场有何影响？
答：《风险警示通知》是对现有上交所债券交易机制安排的补充。从上交所现有存量债券的情况来看，按照《风险警示通知》的标准，风险警示涉及的债券数量十分有限。因此，风险警示措施的实施对债市影响有限。从长远看，相关制度的制定及施行，对保障个人投资者权益，维护债券市场健康发展具有积极意义。
此外，为尽量减小通知发布对市场的影响，《风险警示通知》已经明确了具体实施时间，并非自发布之日起实施。而且，《风险警示通知》第一条列示的相关情形并不溯及既往。就是说，公司债券如在《风险警示通知》实施前发生相应情形的，暂不对其实施风险警示。
问：《风险警示通知》第一条第（一）项中的资信评级如何理解？
答：这里提出的资信评级是指债券的债项评级，不包含债券发行人的主体评级。债项评级达不到AA的在竞价交易系统交易的公司债券，则将实施风险警示。
问：相关通知中都出现了关于评级的描述，对存在双评级的债券将如何判定？
答：如相关债券存在双评级，则在同一时点，以较低的债项评级或主体评级为准。
问：《风险警示通知》第一条第（二）项的起算时点如何计算？
答：简单地说，从“今年”看，“最近一个会计年度”是指“去年”，“最近一个会计年度的前一年度”是指“前年”。此项情形是指“前年”已经亏损，“今年”发布的“去年”财务报告的预告也显示亏损。关于起算时点，则按照“‘前年’不早于公司债券上市日后第一次披露的年报年度”的原则把握。
示例：
公司债券A于2014年2月上市，于2014年4月第一次披露2013年报并显示亏损，则“前年”就是从2013年起算。如2015年1月发布了2014年度财务报告预告，预告也显示亏损，则2015年发布预告后公司债券实施风险警示。
公司债券B于2014年5月上市，则第一次披露年报应在2015年，披露的年报年度应为2014年，“前年”的起算年份应为2014年，因此判断是否实施风险警示需要在2016年年初进行。
问：上述两个通知中具体措施的落实对会员单位提出了怎样的要求？
答：《风险警示通知》中风险警示的主要措施均由会员单位予以落实，具体体现在以下几个方面：1、会员单位需要根据《风险警示通知》要求进行必要的投资者适当性管理，包括客户资产核实及风险揭示书的签署等；2、会员单位需要完成相关技术准备，以限制不符合《风险警示通知》要求的投资者继续买入风险警示债券；3、会员单位需要对于符合条件并存在继续买入风险警示债券意愿的投资者，进行充分、全面的风险提示，建立、维护投资者数据及相关档案体系，比照债券专业投资者信息报备的方式与途径，通过上交所网站及时报备、更新相关投资者名单及账户等信息；4、会员单位需要通过营业部现场、公司网站及网上交易系统等渠道，做好本通知的宣传和解释工作，向投资者提示公司债券风险警示的相关安排和风险警示债券的投资风险等。
《适当性修改通知》在现有《暂行办法》的要求上针对债券普通投资者可买入的公司债券范围进行了进一步限定，具体的落实也由会员单位负责。
作为会员单位进行适当性管理及风险警示债券买入控制的参考，届时上交所将发送或公布相关适当性管理及风险警示公司债券名单，并发布相应的数据接口，以便会员单位做好技术系统衔接。
问：《风险警示通知》中风险警示措施何时终止或撤销？
答：实施风险警示的公司债券暂停上市或终止上市的，风险警示措施自动终止。实施风险警示的公司债券因《风险警示通知》第一条规定情形消除的，发行人可以申请撤销风险警示，上交所将根据具体情况决定是否撤销风险警示。
问：非上市公司或企业发行的债券是否适用《风险警示通知》？
答：上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在上交所上市交易的，适用本《风险警示通知》；可转换公司债券、可交换公司债券在上交所上市交易的，不适用本《风险警示通知》；非公司制法人发行的企业债券在上交所上市交易的，参照本《风险警示通知》执行。
新闻来源：上海证券交易所