关于发布《证券公司直接投资业务规范》的通知
中证协发[2014]3号
各证券公司及直投子公司:
为促进直接投资业务转型创新,进一步支持服务小微企业,我会对《证券公司直接投资业务规范》进行了修订,经第五届理事会通讯表决通过并报证监会备案,现发布实施,请遵照执行。
各公司在落实《规范》中遇到问题应及时向我会反映。
联系电话:66575986/5651
电子邮件:ztzx@sac.net.cn
附件:1、《证券公司直接投资业务规范》
2、《证券公司直接投资业务规范》修订说明
3、《证券公司直接投资业务规范》修订对照表
中国证券业协会
2014年1月3日
附件1
证券公司直接投资业务规范
(2012年11月发布，2014年1月修订)
第一章 总则
第一条 为规范证券公司直接投资业务活动及直接投资业务从业人员（以下简称直投从业人员）的执业行为，有效控制风险，促进业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》及其他相关法律、法规、《中国证券业协会章程》及其他相关规定，制定本规范。
第二条 证券公司开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司（以下简称直投子公司），并根据法律、法规及中国证券业协会（以下简称协会）的规定开展业务。证券公司不得以其他形式开展直接投资业务。
第三条 证券公司应当加强对直投子公司及其下属机构、直接投资基金（以下简称直投基金）、直投从业人员的管理，督促直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员遵守法律、法规和本规范。
第四条 协会对证券公司的直接投资业务进行自律管理。直投子公司应当加入协会，成为协会会员。直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员应当接受协会的自律管理。
第二章 业务规则
第五条 直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。
第六条 直投子公司可以开展以下业务：
（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；
（二）为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；
（三）经中国证监会认可开展的其他业务。
直投子公司不得开展依法应当由证券公司经营的证券业务。
第七条 直投子公司及其下属机构、直投基金在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以及证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划，或进行债券逆回购。
第八条 直投子公司及其下属机构应当建立健全投资管理制度，明确投资领域、投资策略、投资方式、投资限制、决策程序、投资流程、投后管理、投资退出等内容。
第九条 直投子公司及其下属机构应当对拟投资企业开展尽职调查，充分、客观了解拟投资企业的情况，必要时可以聘请第三方专业机构或专家协助完成相关工作。
第十条 直投子公司及其下属机构应当设立专门的投资决策委员会，建立投资决策程序和风险跟踪、分析机制，有效防范投资风险。
投资决策委员会的成员中，直投子公司及其下属机构的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一。
第十一条 直投子公司及其下属机构应当加强对已投资企业的管理，持续跟踪、分析、评估已投资企业的经营状况，并及时处置出现的投资风险。
第十二条 直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制。
第十三条 直投子公司及其下属机构不得对直投子公司及其下属机构、直投基金之外的单位或个人提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
直投子公司及其下属机构、直投基金为补充流动性或进行并购过桥贷款的，可以负债经营。直投子公司非全资下属机构、直投基金负债期限不得超过十二个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的百分之三十。
第十四条 直投子公司及其下属机构、直投基金不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易。
第十五条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。
第十六条 直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。
第十七条 直投子公司及其下属机构、直投基金开展业务活动，不得违背国家宏观政策和产业政策。
第十八条 直投子公司及其下属机构、直投基金应当按照法律规定和合同约定严格履行保密义务。
第三章 直投基金的特别业务规则
第十九条 直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、债权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金，以及以前述基金为主要投资对象的直投基金。
第二十条 直投子公司及其下属机构设立直投基金，应当以非公开的方式向合格投资者募集资金；直投基金的投资者不得超过二百人。直投子公司及其下属机构不得向不特定对象宣传推介，亦不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式募集资金。
前款所称合格投资者，是指具备充分的风险识别、判断和承受能力且认购金额不低于人民币一千万元的个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业；合格投资者为前述有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人应当为认购金额不低于人民币一千万元的法人机构。直投子公司及其下属机构的投资管理团队进行跟投的，不受此限制。
第二十一条 证券公司、直投子公司及其下属机构不得以任何方式对直投基金或者直投基金的投资者的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺。
第二十二条 直投子公司及其下属机构应当加强投资者适当性管理，确立了解投资者投资经验、收益预期和风险承受能力的程序和方法，明确合格投资者的筛选标准，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象。
第二十三条 直投子公司及其下属机构可以自行管理或设立基金管理机构管理直投基金。直投子公司及其下属机构设立基金管理机构管理直投基金的，直投子公司及其下属机构应当持有基金管理机构51%以上的股权或出资，并拥有管理控制权。
基金管理机构的组织形式应当是有限合伙企业或公司制企业。
第二十四条 直投基金的资金应当交由负责客户交易结算资金存管的商业银行、证券登记结算机构或经中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。
第二十五条 直投基金可以按照规定在证券公司柜台市场、中国证券业协会机构间报价与转让系统等中国证监会认可的交易场所进行募集、转让。
第二十六条 直投子公司及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后十个工作日内，直投子公司应当向协会备案。申请备案时，应提交下列材料：
（一）直投基金备案申请书；
（二）直投基金招募说明书；
（三）直投基金章程或合伙协议；
（四）直投基金管理机构章程或合伙协议；
（五）直投基金认缴承诺书；
（六）直投基金委托管理协议、托管协议；
（七）直投基金募集合法合规情况说明；
（八）直投子公司及其下属机构、直投基金遵守法律法规及本规范的承诺；
（九）协会要求的其他材料。
前款所称直投基金完成首轮募集是指直投子公司或其关联方之外的其他投资者完成对直投基金的首次出资且直投基金就此完成工商登记。
第二十七条 直投基金备案申请书应当载明直投子公司及其相关下属机构的名称、设立日期、联系方式、组织形式、管理资产规模、人员构成，直投基金与直投子公司及其下属机构、证券公司之间以及设立或管理的不同直投基金之间的风险隔离、利益冲突防范措施。
第二十八条 直投子公司可以通过纸质或者电子方式向协会报送备案材料。
备案材料完备并符合规定的，协会自受理材料之日起十五个工作日内予以确认。
备案材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起十个工作日内，一次性告知直投子公司需要补正的全部内容。直投子公司应当在接到补正通知后两个工作日内补正。直投子公司按照要求补正的，协会自受理之日起十五个工作日内（补正的时间不计算在内）予以确认。
第二十九条 直投基金应当由会计师事务所进行年度审计并对其估值方法和估值结果进行复核。
第三十条 直投基金应当根据基金法律文件的约定，向投资者披露基金的相关信息。
第四章 内部控制
第三十一条 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的证券承销与保荐、财务顾问、自营、资产管理、投资咨询等证券业务与直接投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。
第三十二条 证券公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
第三十三条 证券公司与直投子公司及其下属机构、直投基金之间，应当在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保直投子公司及其下属机构、直投基金独立运作。
第三十四条 证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。证券公司人员不得在直投子公司及其下属机构、直投基金兼任高级管理人员或直投从业人员，不得以其他方式违规从事直接投资业务。证券公司存在利益冲突的人员不得兼任上述机构的董事、监事、投资决策委员会委员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。
第三十五条 证券公司应当认真履行股东职责，加强对直投子公司的管理。证券公司应当督促直投子公司及其下属机构建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范直投子公司及其下属机构违规经营导致的证券公司声誉风险。
第三十六条 证券公司应当建立对直投子公司及其下属机构内部控制制度和合规管理制度有效性的评估机制，并建立和落实严格的内部责任追究机制。
第三十七条 直投子公司及其下属机构设立或管理的不同直投基金之间应当在人员、机构、财务、资产、经营管理等方面相互独立。
直投子公司及其下属机构应当确保尚处在投资阶段的自有资金和直投基金之间以及不同的直投基金之间，至少在投资领域、投资策略和投资区域中的某一个方面存在明确的区分。
第三十八条 直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。
第三十九条 直投子公司及其下属机构的投资管理团队对自有资金或直投基金投资的项目进行跟投的，应当对自有资金或直投基金投资的所有项目进行跟投，且投资管理团队的投资额与自有资金或直投基金的投资额之间的比例应当在所有项目上保持一致，投资管理团队的投资价格与自有资金或直投基金的投资价格应当在单一项目上保持一致。
第四十条 直投子公司及其下属机构应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。
第五章 直投从业人员
第四十一条 直投从业人员应当遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害所在机构利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。
第四十二条 直投从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。
直投从业人员离开所在机构或不再从事直接投资业务的，仍应按照有关规定或合同约定承担保密义务。
第四十三条 直投从业人员开展业务不得有如下行为：
（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；
（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；
（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；
（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；
（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；
（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；
（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；
（八）损害所在机构利益的不当交易行为；
（九）在不同直投基金之间、直投基金和直投子公司及其下属机构之间进行不当利益输送。
第六章 自律管理
第四十四条 直投子公司应当在完成工商登记后五个工作日内，向协会报告并在证券公司网站上披露直投子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高管人员以及防范与直投子公司风险传递、利益冲突的制度安排等情况。前述情况发生变更时，直投子公司应当及时更新并报告协会。
第四十五条 直投子公司应当于每月结束后七个工作日内，向协会报送月度报告。月度报告的内容应当包括直投子公司及其下属机构、直投基金的业务情况和财务状况等。
第四十六条 直投子公司应当于每个会计年度结束后四个月内，向协会报送年度报告。年度报告内容除业务情况和财务状况外，还应当包括直投子公司及其下属机构、直投基金的内部控制、合规管理、人员管理等情况。
第四十七条 直投子公司及其下属机构、直投基金投资运作过程中发生重大事件的，直投子公司应当在两个工作日内向协会报告。
第四十八条 直投子公司应当建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与直接投资业务相关的舆论反映和市场质疑，进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，应当及时采取有效措施予以纠正、整改，相关情况应当及时报告协会，并向社会公开作出说明。
第四十九条 协会依据本规范对证券公司、直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员开展业务活动进行执业检查。
第五十条 证券公司、直投子公司及其下属机构、直投基金违反本规范的，协会视情况对证券公司、直投子公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。
第五十一条 直投从业人员违反本规范的，协会视情况对直投从业人员采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入直投从业人员诚信档案。
第七章 附则
第五十二条 本规范所称直投子公司下属机构，是指直投子公司直接或间接控股并拥有管理控制权的法人或其他组织。
第五十三条 本规范由协会负责解释、修订。
第五十四条 本规范自公布之日起实施。
附件2：
《证券公司直接投资业务规范》的修订说明
2012年11月,
中国证券业协会（以下简称“协会”）公布实施《证券公司直接投资业务规范》（以下简称“规范”）。《规范》的推出标志着证券公司直投业务由行政监管为主向自律管理为主的转变。近一年来，《规范》对券商直投业务开展，风险防范，保障直投子公司的稳健经营起到了非常重要的作用。随着证券市场迅速发展，《规范》的部分内容需要进一步修订完善。经直投业务专业委员会评估并多次召开专题会议讨论，征求行业和证监会机构部意见后，形成了《规范》修订稿。
一、修订的必要性
（一）修订《规范》是适应行业竞争的需要
证券公司直投业务五年来从无到有，取得较大发展，但无论是从募资的角度还是从投资的角度看，其所面临的行业竞争环境和受到的限制远远大于其他市场化投资管理机构，在资金管理规模、投资规模、投资范围等方面，与社会上一流的PE/VC机构仍然存在较大的差距，特别是当前新股发行暂停，证券公司直投面临着转型的巨大压力。需要从规范上入手，给证券公司直投较为公平宽松的发展空间。
（二）修订《规范》是落实国务院扶持小微企业政策的需要
国务院《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》提出要积极稳妥发展私募股权投资和创业投资等融资工具，完善创业投资扶持机制，支持初创型和创新型小型微型企业发展，为创新型小型微型企业创造良好的投融资环境。目前来看，《规范》在股权投资、闲置资金投资管理以及推进发展并购基金业务的规定上，一定程度体现了服务中小微企业的精神，但仅仅局限于股权投资、较高的基金募集门槛和有限的合格投资者者范围、并购负债经营比例与期限有限等，已经无法完全满足服务小微企业的需求。
应当提出的是，2013年6月27日，中央编制办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确规定证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管。目前，监管部门正在搭建统一的私募基金法律法规构架，直投业务未来的发展和监管思路都需要根据即将出台的《私募基金监管条例》的相关内容进行全面调整。在当前私募监管体系尚未完全形成之前，此次《规范》的修改仅仅根据相关监管精神做阶段性调整。
二、具体修改内容
（一）扩大直投子公司业务范围
国内证券公司直投业务目前处于Pre-IPO类型的直投项目为主向多元化投资模式和投资策略的转型摸索阶段，而境外证券公司在成熟市场上的直接投资已经多样化，在投资类型上不仅偏重于多数股权的投资交易，还充分利用了优先股、可转债、认股权证等多种多样的投资工具。原《规范》规定直投的业务范围只限于“股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其它投资基金”，使得公司可投资的标的较少，产品的设计单一，无法适应日渐成熟的投资市场需求。同时，直投公司在开展股权投资业务时，通常会被客户要求为其提供策划投资、各类融资方式等一揽子咨询服务。为此，需要对直投业务范围作出扩大调整，加入债权投资以及与股权投资、债权投资有关的财务顾问服务等内容。此处的业务范围不包括证券法规定的与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等证券公司的业务范围，以防止直投子公司从事或变相从事证券业务。
（二）适当拓宽闲置资金的投资范围
目前看，原《规范》规定的投资品种仅局限于流动性强、风险较低的证券，基本满足直投公司现金管理需求。考虑到行业现实需求，拟增加在境内银行间市场交易的短期融资券品种，并允许闲置资金从事债券逆回购。
（三）扩大直投基金合格投资者范围
现阶段我国资金的募集对象主力军是一些个人资产净值较高的自然人。在激烈的市场竞争中，如果将直投基金的募集对象仅现定于认购金额不低于1000万元的法人机构，或者专业从事股权投资或者基金投资业务的有限合伙企业，不少资产量大、有风险识别和承受能力的自然人将会排除在外，这不利于直投基金扩大募集面，也不利于证券公司为高净值客户提供全方位增值服务。因此，将具有较高风险识别与承受能力且投资额不低于1000万人民币的个人投资者纳入到合格投资者范围。
（四）进一步放宽对于举债经营的限制
与金融市场较为发达的欧美国家相比，境外证券公司在开展直投业务时，往往借助杠杆以及多种金融工具，设计较为复杂的交易结构，使资本金的投资收益实现最大化。原《规范》公布后，借助财务杠杆进行直接投资的限制刚刚得以解禁，但《规范》中对于举债经营的限制，却抑制了这一财务杠杆的作用。同时，在实践中，并购业务涉及的资金额可能非常巨大，并且并购后，通过扭转企业的经营，提高企业的盈利能力并最终实现退出的周期可能较长，因此对于“负债期限不得超过十二个月，负债余额不得超过注册资本或实缴出资总额的百分之三十”远远无法满足并购对资金的需求。经研究，一是取消证券公司不得对直投子公司及其下属机构的担保禁止性要求；二是允许直投子公司及其下属机构、直投基金为补充流动性或进行并购过桥贷款可以负债经营,但保留了直投子公司非全资下属机构、直投基金本身负债经营的期限和比例要求。
（五）增加了直投基金的交易场所
为丰富证券公司柜台市场产品，增强直投基金的流动性，《规范》规定，直投基金可以按照规定在证券公司柜台市场、中国证券业协会机构间报价与转让系统等中国证监会认可的交易场所进行募集、转让。本条是选择性、授权性条款，直投基金份额持有人如认为转让会影响其在拟投资企业利益的，也可以决定不转让。在转让的情况下，不得违反相关法律法规、证监会相关规定及协会自律规则的要求。
附件3：《证券公司直接投资业务规范》修订对照表.doc