春晖投行在线/投资银行业务专题讨论/M&A (mergers and acquisitions)

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答

来源： 中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2015-04-24

　　一、问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？

　　答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

　　二、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？

　　答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

　　三、上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定披露募集配套资金方案时，应注意什么？

　　答：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。　　　

　　募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

　　本问题与解答自发布之日起执行。2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》、2014年6月6日发布的《关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答》、2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》同日失效并撤网。