关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知
深证会〔2014〕152号
各市场参与人：
为维护债券市场稳定，加强中小企业私募债券风险防控工作，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》等相关规定，现就开展中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）业务试点的相关事项通知如下：
一、前一年度已完成发行的私募债券受托管理人应当在每年4月30日前，根据对发行人的持续跟踪情况向私募债券持有人出具年度受托管理事务报告并向深圳证券交易所（以下简称“本所”）提交报告。
二、发行人应当设立独立于发行人其他账户的私募债券募集资金专户（可以与偿债保障金专户为同一账户），专门用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，以实现资金使用留痕。募集资金专户由受托管理人负责监控，私募债券发行人及相关各方应当通过协议等相关安排保证受托管理人有权查询专户资金使用情况。募集说明书中应当增加发行人违约使用募集资金时的责任条款。
三、2015年1月1日起备案并完成发行的项目，私募债券发行人在募集说明书中约定披露年度报告的，应聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计。会计师事务所应在进行年度审计的同时，就私募债券募集资金使用情况开展专项审计。私募债券发行人未在募集说明书中约定披露年度报告的，受托管理人应在受托管理事务报告中就私募债券募集资金使用情况进行专项说明。
本所可以根据具体情况要求发行人聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对私募债券募集资金使用情况开展不定期专项审计。发行人应根据要求将专项审计报告向私募债券持有人披露。
四、私募债券承销商及相关证券公司应当进一步加强私募债券投资者适当性管理，对已报备的私募债券合格投资者进行评估，并根据情况更新已报备的合格投资者账户信息。下列投资者不得作为私募债券合格投资者：
（一）除发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东外的个人投资者；
（二）针对个人投资者的非主动管理的金融产品；
（三）全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品、有限合伙企业。
五、为减少违约风险事件，私募债券仅采取信用保证增信措施的，保证人应当承担主动补款责任，其应当在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后二个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。
同时，受托管理人还应当在《受托管理协议》中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户，或者在本期债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形发生的次一工作日，按照该保证人出具的《担保函》相关内容，向该保证人发出书面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。
信用保证增信措施包括但不限于：第三方专业担保机构、发行人控股股东或者其他关联方、非关联机构等提供连带保证担保等。
六、采用专业融资担保公司为私募债券担保的，承销商应当在尽职调查过程中，核查担保公司业务资质、经营状况及担保风险等相关情况，与担保公司所在地担保机构监管部门进行事先沟通。同时，发行人应当在募集说明书中披露最近一年由具备从事证券期货相关业务资格的资信评级机构出具的，针对专业融资担保公司的评级情况。
七、私募债券承销商应当关注私募债券融资规模、成本与发行人盈利水平的匹配程度，鼓励私募债券发行人根据企业自身承受能力进行融资，控制财务风险。
发行人应当在募集说明书财务会计信息部分，披露管理层对本期私募债券募集资金规模的合理性分析。如发行人营业收入、净利润、毛利率、净资产收益率等财务指标与私募债券发行规模、负债成本明显不匹配，还应当在募集说明书“重大事项提示”中披露，并结合发行人业务规划等对募集资金的合理性以及预期还款来源覆盖债务本息情况进行专项说明。
八、发行人未履行私募债券兑付兑息义务、担保人未履行担保责任的，发行人及其相关人员、担保人及其相关人员的相关失信信息将记入诚信档案，本所及相关单位将对相关主体的证券业务予以审慎对待。
九、本通知自2014年12月31日起施行。
特此通知
深圳证券交易所
2014年12月30日