关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》的公告
股转系统公告〔2016〕37号
为进一步落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》精神，加快完善市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）,现正式发布实施，并就有关事项公告如下：
一、自2016年6月27日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。
二、自《分层管理办法》发布之日起，尚未正式挂牌的申请挂牌公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。申请进入创新层的申报文件、操作流程和申请挂牌同时发行股票的具体要求另行发布。
三、为保障分层工作顺利开展，确保分层数据准确和完整，拟进入创新层的挂牌公司应当通过主办券商于2016年6月6日前，在“全国中小企业股份转让系统分层支持平台”（http://fc.neeq.com.cn）填报经审计的2013年度营业收入等数据。挂牌公司应当确保填报的数据真实、准确、完整，主办券商应当勤勉尽责，做好挂牌公司填报数据的事先审查和督导。
四、进入创新层的挂牌公司应当最迟于2016年8月31日前，经主办券商督导后，公开披露《分层管理办法》第7条规定的相关制度。
五、进入创新层的挂牌公司应当按照《分层管理办法》第7条的规定，设立董事会秘书并作为公司高级管理人员。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。董事会秘书任职要求及资格管理办法另行发布。
六、私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。
七、全国股转公司在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单后，有异议或者自愿放弃进入创新层的挂牌公司，应当按照《分层管理办法》第14条的规定，在全国股转公司公示分层名单之日起3个转让日内向指定邮箱（scfc@neeq.com.cn）发送加盖公司公章的异议申请文件扫描件和证明材料，并及时将异议申请和证明材料的原件邮寄至全国股转公司。
挂牌公司、主办券商应当引起高度重视，按照全国股转公司的要求，积极配合做好分层相关工作。实施过程中遇有重要情况，及时向全国股转公司报告。
附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2016年5月27日
全国股转公司有关负责人就挂牌公司分层答记者问
发布时间：2016-05-27
1．挂牌公司为什么要分层，主要目的是什么？
答：挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源，同时有效降低投资者的信息收集成本。
自全国股转系统扩大试点至全国以来，新三板挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，且仍保持高速增长态势。随着挂牌公司数量的增加，挂牌公司在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异较大，在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越明显。面对海量挂牌公司，投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度也日益加大。通过分层管理，一方面以差异化的制度安排，对挂牌公司实现分类服务、分层监管，满足中小微企业不同发展阶段差异化需求，合理分配监管资源；另一方面则从盈利能力、成长性和市场认可三个维度划设创新层，对进入创新层的企业提出更高的信息披露及规范性要求，对挂牌公司形成引导效应，为投资人遴选标的及投研决策提供更充分的信息和更大便利。
此外，全国股转公司高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。
2．挂牌公司分层遵循的理念和原则是什么？
答：挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”，需求引导、渐进分层。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的发展，进行优化和调整。主要遵循以下原则：一是市场化的原则。紧紧围绕服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的要求，根据市场发展的现状和需求，基于中小微企业商业模式新颖、创新性强、高速成长的特点，设置三套并行的创新层标准，以适应不同类型、不同发展阶段公司的分层需求。二是坚持客观、公正的原则。为维护市场三公原则，保护挂牌公司和市场参与主体的合法权益，挂牌公司的分层标准、维持标准以及层级调整坚持客观、公开、公正的原则，确保分层标准依据公开披露或者客观可量化的信息，做到公开、透明，避免人为因素。
3．挂牌公司分层后不同层次将有何差异化的制度安排？
答：挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，提高监管的有效性。基础层挂牌公司同样是新三板的挂牌企业，同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。
全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排：一方面推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。另一方面对基础层挂牌公司加强服务和引导，针对基础层挂牌公司大部分处于初创期、股权集中、融资交易不活跃的特点，引导基础层挂牌公司主动规范公司治理，优化基础层挂牌公司信息披露制度，加强基础层挂牌公司资本市场监管规则的培训，提供针对性培育孵化和融资对接、并购服务。
需要指出的是，挂牌公司差异化制度的构建是一个持续的过程，需要在分层实践基础上不断推进。目前，全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，以贯彻落实提供差异化监管和服务的理念，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。
4．创新层准入标准的制定主要基于什么样的考虑？
答：科学合理设置挂牌公司分层标准是分层方案的核心和难点，也是广大市场参与者最为关心的问题。全国股转公司经过两年多的深入研究和论证，参考境外成熟市场分层的指标和经验，结合立足于服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的市场定位，根据市场发展的现状和需求，设置了三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。
5．申请挂牌公司进入创新层与已挂牌公司有何不同？具体如何操作？
答：为满足申请挂牌公司进入创新层的需求，全国股转公司制定了企业申请挂牌时进入创新层的标准。申请挂牌公司进入创新层有三套标准，该三套标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，就准入标准作了适当调整：一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量；二是就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；三是要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。同时，申请挂牌公司合法合规方面还应当满足挂牌准入的要求。
拟进入创新层的申请挂牌公司，自评满足创新层标准的，应当在取得同意挂牌函后，办理挂牌手续时，按照挂牌业务操作指南的规定，及时填报分层数据并提交相关文件，并在挂牌提示性公告中公告其分层结果。
6．创新层维持标准的制定是如何考虑的？
答：为保证市场分层的动态管理，就创新层挂牌公司设置了维持标准，暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。在维持标准的设置上，考虑到中小微企业成长生命周期的规律、经营业绩不稳定以及股票交易二级市场波动性等因素，维持标准的部分指标与准入条件保持一致，但净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求，这样一方面符合市场发展规律，提高了创新层的稳定性，另一方面可以及时将大幅偏离创新层要求的挂牌公司调出创新层。此外，从挂牌公司公众性角度出发，维持标准还规定了合格投资者人数和交易频率要求。
7．请介绍一下挂牌公司分层后的层级划分和调整具体是如何操作的？
答：目前，全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。正式调整挂牌公司层级前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。名单公布后，如果挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出，全国股转公司将视异议核实情况调整分层结果。
8．本次公布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》与征求意见稿相比，主要做了哪些修改？吸收了哪些市场意见？原因是什么？
答：《分层方案》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，其中邮件76份，书面材料3份。从反馈情况看，绝大多数持肯定态度，反馈的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。全国股转公司结合市场反馈意见，一方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。修改完善的内容主要有六个方面：
一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因此吸收市场意见相应予以调整。
二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。
三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；将“挂牌以来（包括挂牌同时）完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元”，明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，以提高共同标准的合理性。
四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票,
按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。
五是为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，出现《分层管理办法》第15条规定情形的公司，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。
六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了《分层方案》中“如果第一年不符合的，挂牌公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，应当调整到基础层”的表述，修改为每年层级调整时，不符合创新层维持标准的挂牌公司，应当调整进入基础层。