关于发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》的通知
2018-11-23
上证发〔2018〕100号
各市场参与人：
为了合理规范上市公司送转股行为，维护证券市场秩序和广大投资者利益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（详见附件）。现予以发布，自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引
上海证券交易所
二〇一八年十一月二十三日
上交所发布高送转信息披露指引
2018年11月23日，上交所在前期征求意见的基础上，正式发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（以下简称《高送转指引》）。上交所相关部门负责人，就正式发布的指引回答了记者提问。
问题一：本次上交所出台《高送转指引》，主要考虑是什么?
用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。
本次《高送转指引》重点规范上市公司高送转行为，主要目的是服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化。同时需要说明的是，《高送转指引》在制度设计上也充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的，不做特别规范。
问题二：请介绍一下高送转与公司业绩等指标挂钩的主要考虑？
高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。
因此，将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。具体制度安排上，明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。
问题三：请介绍一下，《高送转指引》发布后，公司在扩张股本方面需要注意什么？
《高送转指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用该指引，公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此，《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场也已广泛接受。
同时，《高送转指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。
问题四：请介绍一下《高送转指引》征求意见相关情况？
考虑到《高送转指引》对公司送转股份的影响，上交所前期向全市场公开征求意见。同时，也通过上交所官网等渠道，就市场普遍关心的高送转监管逻辑、《高送转指引》的制定背景、主要内容等进行了解读。总体来看，本次发布的《高送转指引》与征求意见稿差别不大，没有超出市场预期。
征求意见期间，我们共收到多份市场各类主体的反馈意见。同时，我们也参考了征求意见以来主要媒体舆情。整体上，市场对规范高送转行为的呼声较为一致,普遍认为有必要对高送转加强监管约束。上交所在收到意见后，认真分析，合理吸收并完善指引内容。其中，有意见提出，就“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”这一条，建议增加股权激励限售股的例外情形。主要考虑是，股权激励限售股占总股本比较低，对于有较大股本扩张需求的公司，可能因股权激励计划的实施连续多年不能推出高送转方案，也可能影响到上市公司实施股权激励的意愿。上述意见有一定的合理性，已被吸收采纳。
征求意见中，还有不少意见倾向于对高送转采取更加严格的界定和监管措施，比如接近高送转界定比例的也应纳入监管约束范围等。对此，我们理解，指引已较为充分地平衡了送转股的正面作用和负面影响，过于严格的规定，可能限制上市公司的股本管理空间，对上市发展和资本运作产生不利影响。同时，从实践来看，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，沪市公司高送转明显降温，2017年年报期间沪市高送转公司仅10家，反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。