深交所发布《高送转指引》持续完善基础制度建设
时间：2018-11-23
11月23日，深交所正式发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》（以下简称《高送转指引》），并修订相关公告格式。《高送转指引》自发布之日起施行，已披露高送转方案的不适用《高送转指引》的规定。这是深交所持续规范上市公司信息披露行为、完善资本市场基础制度、推动上市公司提升质量、引导市场回归价值投资的又一重要举措。
高送转炒作备受关注 坚持监管与教育并重
送转股的实质是股东权益的内部结构调整，对公司盈利能力并无实质性影响，股东权益也并不因此而增加。但近年来部分公司借此题材进行炒作，同时出现内幕交易、配合减持解限等严重损害投资者权益的违规行为。深交所一直将高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。
一是制定信息披露规则。2016年2月发布《高送转公告格式》，并于2016年12月根据市场新情况予以修订，对高送转与业绩增长的匹配性、相关股东减持计划等方面作出具体披露要求，从源头规范上市公司高送转的信息披露行为。
二是强化监管力度。发现上市公司存在高送转方案披露不准确、不完整，或利用高送转方案迎合市场炒作、配合股东减持等情形，及时采取发函问询、交易核查等监管措施，对异常交易及时上报证监会。
三是加强投资者教育。在深交所官网的“投资者教育”栏目刊登高送转风险教育的文章，帮助投资者更加理性地认识和理解高送转实质，避免跟风炒作。
从深市上市公司近年来高送转方案的披露情况来看，从严监管高送转已取得积极成效。披露2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失，截至目前尚无公司预披露2018年度高送转方案。同时，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。深交所本次发布《高送转指引》，是在前期监管实践的基础上，适度引入对高送转的“硬约束”，建立一套将高送转与业绩成长性以及股东减持、限售股解限相挂钩的规则约束机制。
适度设置硬约束条款 规范送转股比例及披露窗口期
《高送转指引》共十四条，主要从规范送转股比例、明确披露窗口期以及披露未来减持计划三个方面，对上市公司及相关主体提出要求，补齐规则短板，防范违规炒作风险，引导公司专注主业经营，不断提升质量，合理安排投资者回报方式，以优良业绩回报投资者。
一是建立送转股比例与公司基本面挂钩的机制。针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形，《高送转指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单，并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩，如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时，对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司，则取消净利润增速要求，支持绩优公司的送转股需求。
二是明确高送转方案的披露窗口期。高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病，损害了投资者的合法权益。《高送转指引》对此果断亮剑，明确规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划，或者在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内的，公司不得披露高送转方案。
三是细化分阶段减持计划的披露要求。《高送转指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守，以约束利用高送转配合减持的行为，为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。
充分考虑市场需求 合理预留制度空间
在强化高送转监管的同时，《高送转指引》也充分考虑了公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求。对于未达高送转标准的送转股行为不强制要求执行《高送转指引》，为公司正常送转股份预留了制度空间，公司可根据实际需求自主决策股本扩张范围。但是，深交所将在日常监管中充分关注刻意规避高送转标准的送转股行为，结合公司业绩、股东减持及解限等情况，综合判断并采取相应监管措施。
在《高送转指引》的制定过程中，深交所秉承公开原则，坚持开门立规，广泛听取市场意见，逐条研究讨论，充分吸收合理建议，并相应修改完善《高送转指引》。在征求意见过程中，有公司提出股权激励股份解禁前后三个月不得披露高送转方案的影响和建议。深交所经认真研究认为，股权激励限售股占比较低，而且股权激励是上市公司尤其是创新企业吸引人才、留住人才的重要工具，应当在政策上预留一定空间。因此，在征求意见稿的基础上，修改相应条款，明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。
深交所相关负责人表示，本次发布《高送转指引》对于规范高送转行为、维护市场秩序、净化市场环境具有重要意义。下一步，深交所将继续按照中国证监会统一部署，严格履行一线监管职责，紧盯高送转题材炒作等监管重点，推动上市公司提升质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。