关于发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的通知
上证发〔2019〕122号
各市场参与人：
为进一步落实并购重组市场化改革，提高上市公司质量，强化并购重组全流程监管，上海证券交易所（以下简称本所）分析评估了近年来市场变化及相关政策调整，对并购重组业务规则进行了全面梳理，对《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》进行了修订、完善，形成了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）同时废止。
本所科创板上市公司办理重大资产重组相关业务，适用《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。
特此通知。
附件：上市公司重大资产重组信息披露业务指引
上海证券交易所
二〇一九年十二月二十日
上交所就修订《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》答记者问
上交所今日发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，并就相关内容答记者问。
问题1：请介绍一下，本次规则修订的主要背景和考虑？
近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，鼓励上市公司实施市场化并购重组，提高上市公司质量。在这个背景下，上市公司重大资产重组制度在信披简化、标准优化、提高效率等方面已作了一系列政策调整。最近证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。
上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》发布以来，有效规范了上市公司并购重组业务。在前述背景下，上交所近期充分评估近年来市场变化及相关政策调整，对该业务规则进行全面梳理和修订完善，主要基于以下两个方面的考虑。
一是落实并购重组市场化改革，大幅简化重组信息披露要求，推动提高并购重组效率。近年来，证监会在取消和简化行政许可方面力度较大，陆续推出定向可转债试点、简化重组预案披露要求、“小额快速”审核机制、放松配套募集资金管制等一系列举措，鼓励市场化并购，激发市场活力。为进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，本次修订的主要考虑是较大幅度简化信息披露要求，推动提高并购重组效率。在重组预案方面，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）修订后，重组预案信披大幅简化，实践中也已执行。本次修订相应大幅简化预案格式指引，总体与《26号准则》保持一致。在停复牌方面，自《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《停复牌指引》）实施以来，分阶段披露理念已逐渐受到市场认可。对此，可进一步突出分阶段披露原则，给予公司更为灵活自主的信披空间，特别是对非许可类重组，可在披露预案前，披露提示性公告以及进展等，在内容上也不超过一般的资产交易。
二是通过持续监管、精准监管，更加关注并购重组的实施效果，支持上市公司提高质量。近年来，随着证监会并购重组市场化改革不断深化，基于同行业、上下游整合的重组逻辑已经成为市场主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象逐渐减少，市场对重组的预期和反应也更加理性。同时，也有少数公司前期并购重组的一些负面效果逐渐显现，如业绩下滑，标的资产失控、业绩补偿无法履行等问题，严重损害上市公司和投资者的利益。为此，有必要强化持续监管和精准监管，可将监管资源着力于并购重组的全链条。在证监会最新修订的《重组办法》中，也加强了重组业绩承诺的监管力度。本次修订，更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务，旨在通过强化持续信披，引导督促公司切实注重重组整合实效，提高上市公司质量。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应充分披露必要性。
另外，考虑到原重组指引于2015年发布，距今时间较长且市场环境已发生较大变化，本次修订对原指引的框架结构进行了一定的修改与完善，删除了已有其他专项业务规则规范的部分章节，如筹划重组停复牌内容已指向《停复牌指引》，本次修订仅保留其中部分主要条款，注重提高规则的针对性和可读性；同时，适当整合现行规则，做好制度衔接。
问题2：我们关注到，本次修订对原重组指引进行了较大幅度简化。请介绍一下，本次修订主要简化了哪些内容？
本次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”。通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《停复牌指引》等做好衔接，主要体现在以下四个方面。
一是简化重组预案格式指引。根据修订后的《26号准则》，大幅减少简化重组预案披露要求，修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。
二是衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据本所《停复牌指引》的相关规定办理重组停复牌业务。
三是强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。同时，规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。
四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。同时，考虑到对内幕信息知情人登记报送、交易进程备忘录填写等有专门规定，删除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。优化结构后，章节排序为重组方案、重组终止、重组核准及实施、重组实施后的持续信息披露，更加契合推进重组的一般顺序，方便公司使用。此外，对原重组指引的附件予以删减，从6项附件减少为4项附件，删除与停复牌业务指引不相适应的公告格式要求。
问题3：我们关注到，本次修订突出对重组承诺和重组实施效果的信息披露要求，请介绍一下新增的主要内容？
本次修订的另一个重要方面，是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题，通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求，引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性，切实注重并购重组的整合实效，真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。
一是落实新修订的《重组办法》，增加重组承诺相关信息披露内容。近期，证监会新修订的《重组办法》中，加强了重组业绩承诺监管，明确对超期未履行或违反业绩补偿承诺的监管约束措施。在重组指引修订中，也相应增加承诺相关信息披露内容。分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。在签订协议时，突出业绩承诺履约可实现性相关信披内容，要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行，审慎论证履约风险，并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性。在承诺期间内，强化进展披露，要求公司在年度报告中披露承诺履行情况。承诺履行完毕时，要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时，要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况，并说明相应解决措施。同时，强调财务顾问的持续督导责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺，若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并督促相关方提供解决措施。
二是明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的，则应按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。
三是新增重组标的整合进展的定期披露。本次修订新增整合进展披露，督促相关方按期实施整合计划，审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内，应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况，如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。
同时，本次修订也将实践中一些既有的做法予以明确。例如，明确重组终止后“冷淡期”要求，在方案披露后终止或停牌期间终止的，应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。再如，根据证监会要求，并购重组委会议停牌一天，并细化对审核结果的披露要求。
鉴于本所前期发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则及业务指南目录的通知》明确，科创板适用修订前的《重组指引》。故本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司，并附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。
问题4：请简要介绍一下，上交所在重大资产重组信息披露监管方面，下一阶段工作重点是什么？
今年以来，沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。不少沪市公司充分利用市场化手段开展并购重组，激发活力，增强韧性，提升质量。
截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。总体来看，沪市并购重组，紧密围绕产业类、实体类资产，聚焦同行业、上下游，并购重组服务实体经济的功能更加突出。同时，在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现，发掘出不少可借鉴、可复制的资本运作模式。总体而言，沪市并购重组市场功能不断发挥，已经成为提高上市公司质量的重要资本市场解决方案。
贯穿上交所并购重组信披监管理念始终的，是提高上市公司质量这个首要目标。下一阶段，上交所将继续贯彻证监会关于并购重组市场化改革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。同时，继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。对涉嫌造假、重组标的“爆雷”、业绩承诺无法补偿、标的资产失控等恶性事项，快速处置，坚决追责，形成监管威慑和示范效应。