关于就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
上证公告〔2019〕42号
为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，建立高效的并购重组机制，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（详见附件），现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年9月6日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：登录上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；或以书面形式反馈至上海证券交易所，通信地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所科创板公司监管部，邮政编码：200120。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》起草说明
上海证券交易所
二〇一九年八月二十三日
上交所就发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》答记者问
2019-08-23
近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。
一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景？
并购重组是科创板上市公司（以下简称科创公司）持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。
为落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指导下，上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。
二、《重组审核规则》的起草思路是什么？
《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。
一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。
二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。
三是更加强调公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一，明确重组审核时限，提高审核的可预期性。其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。
四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。
三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容？
《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。
一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。
二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。
三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。
四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。
五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。
四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面？
近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基础，《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，主要着眼于以下四个方面。
一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。
二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。
三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。
四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。