关于发布《科创板上市公司信息披露工作备忘录》第一号至第八号的通知
上证函〔2019〕1163号
科创板上市公司及相关信息披露义务人：
为了规范科创板上市公司（以下简称上市公司）和相关信息披露义务人的信息披露行为，保障投资者知情权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《科创板上市公司信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理指南》（以下简称《备忘录一号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第二号——信息报送及资料填报业务指南》（以下简称《备忘录二号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号——日常信息披露指引》（以下简称《备忘录三号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称《备忘录四号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第五号——退市信息披露指引》（以下简称《备忘录五号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第六号——业务操作事项》（以下简称《备忘录六号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号——年度报告相关事项》（以下简称《备忘录七号》）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第八号——融资融券、转融通相关信息披露要求》（以下简称《备忘录八号》）。现将有关事项通知如下。
一、明确信息披露业务办理和资料报送要求
为便利上市公司日常信息披露业务办理，本所对上市公司报送信息披露文件的工作流程进行了梳理、明确，形成《备忘录一号》和《备忘录二号》。其中，《备忘录一号》主要明确了电子化系统下的信息披露办理流程，包括一般信息披露文件、停牌复牌申请等的报送要求和操作流程，以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露业务办理等；《备忘录二号》主要明确了不涉及公开披露的信息（如关联人和关联关系、内幕信息知情人、承诺事项、调研情况）的网上填报流程。上市公司可按照上述备忘录完成相关信息披露业务办理及非公告信息的网上填报。
二、明确科创板信息披露的内容及格式
为进一步规范上市公司的信息披露行为，提高信息披露质量，本所根据《科创板上市规则》的规定，结合日常监管中关注的主要问题，形成了《备忘录三号》《备忘录四号》《备忘录五号》及所附的36个公告格式指引。
《备忘录三号》中的日常信息披露指引包括收购及出售资产、关联交易、对外投资、提供担保、重大合同、开展新业务、权益变动、业绩预告及快报等，基本涵盖了上市公司日常信息披露的业务范围。《备忘录四号》主要规范了采用限制性股票、股票期权等股权激励方式的业务流程，所附的公告格式指引明确了相关信息披露要求。《备忘录五号》主要规范了上市公司触及强制退市情形的业务流程，所附的公告格式指引明确了相关信息披露要求。
如上市公司披露公告不属于《备忘录三号》《备忘录四号》《备忘录五号》所附的公告格式指引范围的，应按照相关法律、行政法规、部门规章及《科创板上市规则》等规范性文件的要求编制并披露相关公告。
三、明确涉及业务操作事项的信息披露要件
《备忘录六号》适用于涉及上市公司业务操作相关事项的申请办理及信息披露。其中，股东大会、权益分派等事项，需要使用本所提供的公告软件编制并通过系统提交XBRL实例文档；股份上市、超额配售选择权、停复牌、要约收购、现金选择权、债券类等事项，需要按照《备忘录六号》附件的要求编制、披露公告，并办理相关操作。
四、明确年度报告相关事项的办理要求
《备忘录七号》适用于上市公司年度报告编制期间相关事项的办理，主要包括年度内部控制信息的编制和披露、独立董事履行职责、关联方资金占用及资金往来的专项说明等。年度报告编制期间，上市公司及相关方须按照《备忘录七号》及附件的要求办理相关事项。
五、明确融资融券、转融通的相关信息披露口径
融资融券、转融通属于以上市公司证券为标的或担保品的特殊证券交易。《备忘录八号》明确了特殊证券交易账户所持证券合并计算的原则、权益变动或收购的披露要求，以及特殊证券交易情形下部分股份转让限制的豁免适用。上市公司须以此作为信息披露股东持股情况的计算口径，适用相关披露要求。
上述信息披露工作备忘录全文可至本所网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程－科创板业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
上海证券交易所
二○一九年七月十二日
科创板上市公司信息披露工作备忘录第一号--信息披露业务办理指南
科创板上市公司信息披露工作备忘录第二号--信息报送及资料填报业务指南
科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引
科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引
科创板上市公司信息披露工作备忘录第五号--退市信息披露指引
科创板上市公司信息披露工作备忘录第六号--业务操作事项
科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项
科创板上市公司信息披露工作备忘录第八号--融资融券、转融通相关信息披露要求
科创板首批公司上市交易在即，为规范科创板上市公司（以下简称科创公司）信息披露行为，便利公司遵守信息披露规定、制作公告文件、完成公告披露，7月12日，上交所发布实施《科创板上市公司信息披露工作备忘录》及配套公告格式指引。《科创板信息披露工作备忘录》是落实和细化《上海证券交易所科创板股票上市规则》信息披露要求的主要下位规则。
在制定过程中，上交所总结主板信息披露监管工作有益经验，遵循突出重点、局部优化的思路，力求使《科创板信息披露工作备忘录》成为科创公司履行信息披露义务的具体指南。一是落实重点制度差异化信披要求。科创板在退市、股权激励、持续督导、经营性信息披露和风险提示等方面，均结合科创公司实际情况作出了差异化安排，与之相关的信息披露要求需要配合调整完善。二是局部优化信披规则体系。在主板市场以问题为导向，长期积累形成的信披规则体系上，科创板规则从简明清晰、便利使用的角度出发，按照信披业务类型对规则进行适当整合。三是针对性简化信披要求。对于科创板不涉及的事项或业务，相关指引不再适用；对于部分经过长期市场实践已形成成熟、稳定做法的事项，如董事会决议公告等，不再规定统一的披露格式，公司可以参照科创板公司业务管理系统提供的模板进行披露。本次制定的《科创板信息披露工作备忘录》共计八项,主要涉及如下事项：
《备忘录一号——信息披露业务办理指南》《备忘录二号——信息报送及资料填报业务指南》，明确了科创板信息披露业务办理和报送要求。《备忘录一号》主要明确了电子化系统下的信息披露办理流程，包括一般信息披露文件、停牌复牌申请等的报送要求和操作流程，以及其他信息披露和特殊情形下的信息披露业务办理；《备忘录二号》主要明确了不涉及公开披露的信息，如关联人和关联关系、内幕信息知情人、承诺事项、调研情况等的网上填报流程。
《备忘录三号——日常信息披露指引》及所附公告格式指引，涵盖重大交易、关联交易、对外投资、股票交易异常波动、股份质押、股份减持、业绩预告、业绩快报等上市公司日常信息披露事项，使用频次、市场关注度均较高。其中，针对科创公司特征，制定《科创板上市公司行业及经营风险的提示公告》格式指引，指导科创公司披露行业信息及日常经营中可能出现的重大经营风险，落实科创板突出行业信息、经营风险披露的要求；针对利用市场热点配合炒作股价的现象，制定《科创板上市公司开展新业务公告》格式指引，指导科创公司在进入新行业或主营业务发生变更时，进行专项信息披露；针对股份质押风险，制定《科创板上市公司股份质押（冻结、解质、解冻）公告》格式指引，强化控股股东高比例质押及强制平仓或过户的风险披露，并增加中介机构的持续督导要求。
《备忘录四号——股权激励信息披露指引》，与科创板更为灵活便利的股权激励制度相匹配。针对科创板股权激励制度在限制性股票授予价格、登记时间、实施程序上的创新机制，专门制定2个公告格式指引，明确相关事项的决策程序、信息披露要求及业务办理流程。
《备忘录五号——退市信息披露指引》，衔接科创板退市安排。根据科创板退市制度安排，制定实施退市风险警示、撤销退市风险警示、终止上市风险提示、终止上市等4个公告格式指引，明确不同类型强制退市情形下，科创公司需履行的信息披露义务。
《备忘录六号——业务操作事项》，明确了科创板信息披露所涉及的业务操作事项，指导公司按要求办理业务操作并发布公告。其中，为便利科创公司发行上市阶段超额配售选择权的行使，专门制定《科创板上市公司超额配售选择权实施》格式指引。
《备忘录七号——年度报告相关事项》，在整合本所主板3份定期报告备忘录的基础上，对与年度报告相关的内控报告编制、关联方资金占用及往来披露要求、独立董事年报期间的履职要求等作出规定。
《备忘录八号——融资融券、转融通相关信息披露要求》，明确了特殊证券交易账户所持证券合并计算的原则，权益变动或收购的披露要求，以及特殊证券交易情形下的规则适用安排。
下一步，科创公司正式上市交易后，上交所将根据市场运行情况及信息披露工作需要，适时对相关备忘录及公告格式指引进行修订完善。在日常监管工作中，上交所将继续贯彻以信息披露为中心的监管理念，切实担起交易所一线监管职能，促进科创公司提升质量。