国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发考分规〔2019〕102号
关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知
各中央企业：
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实党中央、国务院决策部署，积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，现就进一步做好中央企业控股上市公司（以下简称上市公司）股权激励工作的有关事项通知如下：
一、科学制定股权激励计划
（一）中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。
（二）股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定，根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。
（三）鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
（四）上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。
（五）上市公司应当依据本公司业绩考核与薪酬管理办法，结合公司经营效益情况，并参考市场同类人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素，科学设置激励对象薪酬结构，合理确定激励对象薪酬水平、权益授予价值与授予数量。董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。
二、完善股权激励业绩考核
（六）上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时，应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性。
（七）上市公司应当制定规范的股权激励管理办法，以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效（解锁）。
三、支持科创板上市公司实施股权激励
（八）中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划。
（九）科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。
（十）尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。
四、健全股权激励管理体制
（十一）中央企业集团公司应当切实履行出资人职责，根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，通过规范的公司治理程序，认真指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性，共享企业改革发展成果。
（十二）中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业集团公司审核同意，并报国资委批准。
（十三）国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。
（十四）国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管理。未按照法律、行政法规及相关规定实施股权激励计划的，中央企业应当督促上市公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。在整改期间，中央企业集团公司应当停止受理该公司实施股权激励的申请。
（十五）国有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。中央企业应当于上市公司年度报告披露后，将本企业所控股上市公司股权激励实施情况报告国资委。
（十六）本通知适用于国资委履行出资人职责的中央企业，与本通知不一致的，按照本通知执行。
国 资 委
2019年10月24日
答记者问
近日，国务院国资委印发了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称《通知》）。《通知》出台后，国务院国资委有关负责人接受了记者采访。
问：请介绍一下《通知》修订背景
答：国资委成立以来，先后印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕8号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号），从总体上构建了国有控股上市公司规范实施股权激励的政策框架体系。同时，国资委按照上述政策规定稳步推进中央企业控股上市公司开展股权激励并取得积极进展，为激发企业核心骨干员工积极性、促进企业长期稳定发展、提高国有股东价值发挥了积极作用。但总体来看，实施股权激励的中央企业控股上市公司数量和比例仍然存在明显不足。
党的十九大以来，党中央、国务院高度重视正向激励工作，作出了一系列的部署，提出了明确的要求。最近召开的党的十九届四中全会也提出健全劳动、资本、土地、知识、技术、管理、数据等生产要素由市场评价贡献，按贡献决定报酬的机制，为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，不断强化正向激励导向，国资委在深入研究、广泛征求中央企业和地方国资委意见的基础上，研究制定了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，经由国资委委务会议审议通过后印发中央企业执行。
问：《通知》主要在哪些方面进行了政策完善？
答：《通知》强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。《通知》分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等四方面对中央企业规范实施股权激励做出制度上的完善。
问：《通知》强化正向激励导向，请问在内容上有哪些具体体现？
答：《通知》对中央企业控股上市公司股权激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益分别做出进一步的规范，以加大股权激励力度。一是提高授予数量占比。将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。二是提高权益授予价值。将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。
问：《通知》对股权激励业绩考核要求有什么变化？
答：股权激励与业绩考核相挂钩是促进企业关注股东回报、实现长期成长、提高收益质量的重要机制，也是国有企业控股上市公司实施股权激励多年以来探索出的有效经验。但是此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。为此，《通知》结合中国经济进入新常态的特点，进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，从引导企业开展国际对标行业对标方面建立更加科学的业绩考核体系，合理调整权益授予时的业绩考核要求，规范权益行权时的业绩条件。
问：《通知》对中央企业控股科创板上市公司实施股权激励有哪些针对性的政策？
答：设立科创板是落实党中央、国务院关于创新驱动发展决策部署的重要举措。为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，《通知》基本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股5%以上的核心骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，《通知》对两方面的特殊情形有针对性地提出了补充要求。一是限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%时，应适当延长股票解锁期限。二是尚未盈利的公司实施股权激励时，应当在股票授予价格、权益生效比例等方面做出相应的限制性规定。希望以此能够更好地将核心骨干人才的利益与公司生产经营及长远发展绑定，在实现个人利益的同时保障上市公司股东的合理回报，促进企业长期健康发展。
问：《通知》完善了股权激励管理体制，有哪些具体内容？
答：《通知》一个很大的特点就是体现职能转变要求，加大对中央企业授权放权。一是明确中央企业集团对所属各级控股上市公司股权激励工作负主体责任，负责指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励。二是要求国有控股股东在上市公司实施股权激励过程中，要按照公司治理程序和资本市场信息披露规范依法依规履职。三是明确提出国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案，分期实施方案的审核把关职责由中央企业集团履行。上市公司年度报告批露后，中央企业集团负责将每期股权激励实施情况报告国资委。