关于发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》的公告
股转系统公告〔2020〕140号
为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体流程，提高股票公开发行定价、申购、资金结算及股份登记效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）
全国股转公司 中国结算
2020年2月26日 2020年2月26日
全国股转公司今日发布实施三件新三板全面深化改革有关业务规则
按照习近平总书记关于疫情防控工作的重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，在中国证监会的领导下，全国股转公司统筹推进新冠肺炎疫情防控、防范风险和支持经济社会发展工作，加快落实新三板全面深化改革。
2020年2月28日，全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则，包括《精选层挂牌审查细则（试行）》（以下简称《精选层审查细则》）和《挂牌委员会管理细则（试行）》（以下简称《挂牌委员会细则》）2件业务细则，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（以下简称《发行承销实施细则》）1件业务指引，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。
《精选层审查细则》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则，从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，明确了审查内容等实体性要求，同时也规定了审查机制和流程等程序性规范。审查内容上，重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选层的要求以及相关信息披露要求，聚焦于发行人申请文件信息披露质量，重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进行审查，不对投资价值做判断。机制和流程上，充分发挥全国股转公司自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。全国股转公司建立规范、透明的审查机制，并将审查标准和程序制度化、公开化。
《挂牌委员会细则》坚持市场化、法治化原则，充分借鉴了境内外资本市场和科创板有益经验，明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。挂牌委员会定位于对申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司股票在精选层挂牌、挂牌公司所属市场层级的调整、股票被强制终止挂牌等事项的自律审查工作进行专业监督把关，并对挂牌公司股票在精选层挂牌的复审申请进行审议。遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，全国股转公司将从法律、会计、行业和监管等多角度选聘挂牌委员，建立对审查过程、审查意见进行专家把关和监督的挂牌委员会制度，发挥监督职能，控制审查风险，提高审查质量。
配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》，全国股转公司制定了《发行承销实施细则》，对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求及办理流程进行了规定。
下一步，全国股转公司将在抓好疫情防控工作的基础上，加快发布实施剩余业务规则，全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作，同时组织实施好已发布的抗击疫情的各项措施，根据市场需求灵活妥善增加监管弹性和支持力度，提高新三板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力，支持社会经济发展。
全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问
1.请介绍《精选层审查细则》的要点及主要考虑。
答：《精选层审查细则》从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，既明确了审查内容等实体性制度，也规定了审查流程等程序性规范。主要内容包括四方面：
一是明确新三板审查以信息披露为中心。全国股转公司重点关注信息披露是否充分、一致、可理解，强化审查问询，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。坚持市场化导向，明确新三板审查聚焦于发行人申请文件的信息披露质量，不对投资价值做判断。
二是明确审查程序。充分发挥新三板自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的要求，将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。
三是强化审查监督。规定审查标准和审查流程制度化、公开透明化，在审企业、审查进度、审查问询与回复文件等信息全公开，接受全社会监督，减少自由裁量空间；挂牌委员会监督把关，严控审查质量；审查方式电子化，提高效率，全程留痕。
2.请介绍《挂牌委员会细则》的要点及主要考虑。
答：《挂牌委员会细则》明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。
一是发挥监督职责。规定挂牌委由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成，从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，加强审查监督，提高审查质量。
二是充分发挥专家把关作用。规定挂牌委审议会议采用合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见。
三是设置差异化程序安排。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，审议其他事项适用简易程序，简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。
四是加强监督管理。规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求，明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制，对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督。
3.新三板挂牌委员会如何构成，如何发挥监督把关作用？
答：新三板挂牌委遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，由来自中国证监会派出机构、自律监管机构和律师事务所、会计师事务所及基金公司等市场机构的专业人士组成，总人数不超过50名。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序实行差异化安排。
挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌的，适用普通程序，参会委员由5人组成，其中4名委员为来自全国股转公司以外的委员。挂牌委委员从法律、会计、行业和监管等多角度，对新三板公开发行并进入精选层审查进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，控制审查风险，提高公信力。
挂牌委审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、挂牌公司股票被强制终止挂牌等侧重于信息披露和公司治理等日常监管事项的，适用简易程序，参会委员由5人组成，主要为来自全国股转公司的内部委员。
4.《发行承销实施细则》有哪些主要内容？
答：一是明确投资者参与询价及申购的方式。投资者应委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与询价、申购，即网上投资者、网下投资者均通过交易系统进行询价及申购。通过统一投资者申购缴款程序，简化网下投资者操作流程，提高资金结算效率。
二是明确申购单位。投资者参与询价、申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍。通过设置较小的申购单位，提升投资者申购新股的普惠度，为投资者灵活决策提供便利。
三是明确询价申报规则。网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价。询价时，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。通过规定询价申报规则对询价行为进行管理，引导合理报价。
四是明确申购申报规则。询价方式下，要求提供有效报价的网下投资者管理的配售对象应参与申购，其申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数，促进网下投资者审慎报价。网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%。
五是明确申购缴款及认购资金交收方式。新三板公开发行初期采用全额申购缴款方式，明确了投资者进行申购缴款及结算参与人参与资金交收的相关安排。投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。结算参与人应确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。
六是明确发行基本流程。规定三种定价方式下的定价与申购流程。明确了询价、竞价及直接定价三种定价方式下的具体流程，规定了定价及申购过程中的关键环节，便于主承销商和发行人执行。同时，明确资金交收与股份登记的具体安排。规定了资金交收的日期、流程，资金解冻及划转的具体安排，以及股份登记的办理方式。
七是明确超额配售的相关要求。第一，规定行使超额配售选择权的资金来源及资金存放。第二，明确超额股票交付及资金划付的规定。通过规范超额配售行为，防范业务风险，保护投资者合法权益。
八是明确法律责任与监管规则。规定了全国股转公司及中国结算对对证券公司、参与登记结算业务的发行人、投资者、结算参与人等的监管安排，规范各参与主体的行为，维护市场秩序。
5.在公开发行审查过程中，全国股转公司如何压实中介机构责任？
答：在公开发行审查过程中，全国股转公司通过强化事前事中事后全过程监管，压严压实中介机构职责。一是要求保荐机构在申报后提交验证版公开发行说明书，并在挂牌委员会审议会后更新提交，以供监管备查。二是丰富审查手段，在审查中根据审查需要约见问询保荐机构、证券服务机构及其签字人员，调阅相关资料，建立检查工作机制，检查中介机构履责情况。三是明确不予受理的再次申报限制。保荐机构报送的申请文件在一年内累计两次被不予受理的，自第二次收到全国股转公司不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的申请文件。