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深圳证券交易所就公开发布创业板改革并试点注册制业务规则答记者问

时间：2020-04-27

为贯彻落实党中央、国务院关于创业板改革并试点注册制的决策部署，根据中国证监会统一安排，深交所紧紧围绕“一条主线、三个统筹”改革思路，按照“开门搞改革、透明搞改革、合力搞改革”原则，制定或修订创业板改革并试点注册制配套规则。4月27日，深交所发布实施1项规则，就8项主要规则公开征求意见，涉及创业板发行上市审核、证券交易、持续监管等方面。就业务规则制定或修订情况，深交所新闻发言人回答了记者的提问。

一、请介绍深交所在创业板改革并试点注册制制度安排上的总体思路。

答：创业板改革并试点注册制深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排，是党中央深刻把握“两个大局”、统筹推进疫情防控和经济社会发展、支持粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设的重要举措，是贯彻落实新《证券法》、全面深化资本市场改革承前启后的关键一步，对于打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有重要意义。本次改革适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。试点注册制是创业板改革的主线，创业板首发、再融资、并购重组将同步推行注册制，并配套完善相关制度规则。在总体制度设计上主要遵循以下三点：

一是深化改革，全面贯彻落实新《证券法》。根据新《证券法》全面推行注册制的基本定位，坚持市场化、法治化改革方向，以信息披露为核心，在首发、再融资、并购重组同步实施注册制，并统筹改革完善发行承销、上市、信息披露、交易、退市等市场基础制度，进一步优化市场功能，提升市场活跃度，增强创业板对创新创业企业的服务能力。

二是协同发展，推进资本要素市场化配置。科创板开板至今总体运行平稳，一系列基础制度改革经受住市场检验。创业板改革是继科创板之后又一重大改革举措，总结复制推广科创板行之有效的制度安排，保持深沪交易所注册制整体规则体系和内容基本一致，并结合自身特点优化创新，完善创业板市场建设，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用。

三是稳中求进，为全市场推行注册制改革积累经验。创业板改革首次将增量与存量市场改革同步推进，既要着力保持规则的稳定性和连续性，做好新旧规则衔接，稳定存量上市公司和投资者预期，维护存量市场健康发展；又要聚焦现实发展需求，作出适应性安排，进一步补齐制度短板，推动提高上市公司质量，在法治框架下积极探索更适应创新创业企业发展特点的制度实践。

二、请介绍本次公开征求意见的规则整体情况。

答：创业板改革并试点注册制是一项全面系统的制度性改革。深交所按照证监会统一部署，及时制定修订相关业务规则，为改革落地提供坚强、有力的制度保障。本次公开征求意见的业务规则主要涉及以下三个方面：

一是发行上市审核相关业务规则。为规范发行上市审核工作，本次制定《创业板股票发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》，对创业板首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，推动审核更加市场化，兼顾存量上市公司实际，注重提升制度包容性和市场有效性。同时，制定《创业板上市委员会管理办法》《行业咨询专家库工作规则》，规定上市委、专家库的人员组成、履职要求、工作职责等事项，确保上市委规范高效运行，体现专家库工作机制适度灵活性。

二是持续监管相关业务规则。本次修订《创业板股票上市规则》，坚持突出重点、问题导向、兼顾存量的原则，强化以信息披露为核心的监管理念，落实上市、退市、信息披露等制度改革要求，制定多元化上市条件，优化精简退市标准和流程，明确特殊股权结构企业和红筹企业监管要求，优化股权激励机制，完善股份减持安排，强化创新创业及未盈利企业的信息披露要求，提高信息披露的针对性和有效性。

三是交易相关业务规则。基于创业板市场基础和投资者特征，本次制定《创业板股票交易特别规定》《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，规定创业板股票涨跌幅限制、盘后定价交易、新股上市初期交易机制、两融标的范围和转融通机制等制度安排，进一步提高市场定价效率，强化市场风险防控，完善多空平衡机制，推进创业板交易机制改革创新。

三、请简要介绍《创业板股票发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的主要原则及特点。

答：首发、再融资和并购重组审核规则规范的审核对象不同，但在框架体例和制度安排方面存在较多共性内容，三个规则的原则及特点主要体现在以下三点：

第一，坚持以信息披露为核心。明确发行人是信息披露第一责任人，保证信息披露真实、准确、完整，中介机构承担“看门人”职责，对发行人信息披露进行把关。在关注发行条件、上市条件的基础上，强化信息披露监管，以问询促披露，推动提高信息披露质量，以便于市场主体能够有效判断发行人的投资价值。

第二，坚持公开透明原则。实行“阳光审核”，确保“两个可预期”。一是针对首发、再融资、并购重组明确具体审核时限和回复时限，企业从申请到审核到注册到上市，审核进程可预期。二是充分公开审核规则、信披规则、审核问答等，详细公开受理、问询回复及上市委审议结果，确保审核运行严格规范，增强审核结果的可预期性。

第三，坚持市场化、法治化原则。一是设置更为多元、更具包容性的上市条件，关注企业持续经营能力，将影响投资者价值判断的事项明确为信息披露要求。二是认真落实上位法要求，建立完善相关自律监管规则，做到体系完整、规则清晰、于法有据。三是加强事前事中事后监管，督促市场各方主体归位尽责，对违反规则的当事人及时采取自律监管措施和纪律处分措施，特别是对虚假陈述、欺诈发行等乱象，坚决严厉打击，净化市场生态，维护市场有序运行。

四、请简要介绍《创业板股票发行上市审核规则》的内容要点。

答：《创业板股票发行上市审核规则》以审核为主线，根据业务先后顺序的逻辑，对审核内容、方式、程序、各方主体的职责和自律监管等，作出明确规定，共计九章八十六条，主要内容：

一是规定审核内容。深交所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核。交易所在关注发行条件和上市条件的基础上，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求；是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；发行上市申请文件及信息披露内容是否一致；发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂。

二是明确审核方式、程序和时限。以提出问题、回答问题方式开展审核工作，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，中介机构切实履行信息披露的把关责任。明确受理、问询与回复、中止与恢复审核、上市委审议、提交注册等审核程序，并明确相关审核全流程及其关键节点的时限要求。发行上市审核时间最长为3个月，发行人和中介机构的问询回复最长也不能超过3个月。

三是加强对违规行为的自律监管。明确发行人被认定虚假陈述、严重干扰交易所审核工作等情形，深交所可以实施1年至5年内不接受发行上市申请文件的纪律处分；规定中介机构及相关人员未勤勉尽责的，深交所可以实施3个月至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分等。

五、请简要介绍《创业板上市公司证券发行上市审核规则》的内容要点。

答：《创业板上市公司证券发行上市审核规则》规定了再融资审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管等，主要制度设计与首发基本一致，再融资审核更加市场化，更为灵活便捷，主要规定了以下方面内容：

一是明确审核重点关注事项。深交所主要对发行条件、上市条件和信息披露合规性进行审核，重点关注中介机构是否合法合规地发表意见、相关意见的理由和依据是否充分，上市公司信息披露是否真实、准确、完整，是否符合相关披露要求。

二是压缩审核时限和环节。再融资审核与首发审核程序基本一致，但审核时限压缩为2个月，首轮问询发出时间缩短为15个工作日，向特定对象发行证券的无需提交上市委审议。

三是优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度。对于符合条件的小额快速再融资设置简易审核程序，深交所在2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内向中国证监会提交注册，并对其进行事后监管。

四是加强对违规行为的自律监管。对再融资审核过程中发现的信披违规、阻碍检查、干扰审核等违规行为，深交所将加大监管力度，强化责任追究。同时，为避免简易程序被滥用，对采用简易程序向特定对象发行股票的违规行为将从重处理。

六、请简要介绍《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的内容要点。

答：《创业板上市公司重大资产重组审核规则》兼顾创业板存量公司实际情况，从实体、程序、制度等方面做出适应性调整，对重组交易的信息披露要求、审核内容与方式、程序及期限、各方主体职责和自律监管等作出了全面规定。主要内容有以下方面：

一是注重制度的包容性和服务市场的有效性。按照《重组管理办法》要求，明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产可在创业板重组上市；兼顾存量，为存量企业转型升级、同行业或上下游并购留出制度空间，不强制要求并购标的资产与上市公司具有协同效应；放宽发行股份购买资产的价格下限至市场参考价80%；丰富并购重组支付工具，支持上市公司自主决策。

二是强调审核机制的高效透明。审核重点关注标的资产是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游、重组交易的必要性、资产定价的合理性和公允性、是否存在损害上市公司和股东权益的情形；优化重组审核程序，仅对重组上市申请提交上市委员会审议，进一步缩短重组审核时限。

三是督促各方归位尽责。细化重组信息披露重点内容和具体要求，明确重组交易各方应当诚实守信，审慎作出并履行相关承诺；中介机构应当勤勉尽责，审慎出具文件、发表意见。聚焦业绩造假、无法管控、资金占用、逃废业绩补偿义务等问题，进一步细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

七、本次《创业板股票上市规则》修订主要有哪些亮点？

答：《创业板股票上市规则》是创业板持续监管的基础规则，主要包括上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等，为创业板平稳运行和健康发展提供坚实制度保障。深交所认真贯彻落实新《证券法》，按照创业板改革并试点注册制总体要求，对上市规则进行全面修订，后续还将修订发布规范运作指引、业务办理指南等配套规则，进一步推动提高上市公司质量。本次修订主要内容包括：

第一，优化上市条件，提升市场包容性。综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。一是完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。

第二，健全退市机制，精准从快出清。一是丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等，财务类退市指标全面交叉适用，且退市触发年限统一为两年，加大“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。二是简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。三是强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。

第三，强化公司治理，保护投资者权益。一是对公司治理规范要求予以专章规定，细化控股股东及实际控制人、董监高人员忠实勤勉的要求，强化义务责任。二是明确特别表决权股份的持有人资格及转让限制、表决权数量比例等具体要求。三是强调红筹企业应保障境内投资者实际享有与境外基础证券持有人相同的权益。

第四，适应市场特点，完善信披减持要求。一是强化创新创业及未盈利企业的行业信息、经营风险、业绩波动等披露要求。二是取消强制业绩快报要求，放宽交易、关联交易事项披露标准并简化审议程序。三是允许信息披露义务人在非交易时段对外发布重大信息，但应在下一交易时段前履行披露义务。四是针对上市时未盈利企业，就其实现盈利前控股股东股份减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排。

第五，提高股权激励灵活性，激发企业活力。一是激励股份和期权总额由不超过总股本的10%提升至20%。二是明确拟授予股票分批登记并直接上市流通情形。三是持股5%以上股东、实际控制人等符合条件的，可成为激励对象。

八、请简要介绍《创业板上市委员会管理办法》的内容要点。

答：《创业板上市委员会管理办法》的制定坚持市场化、法治化原则，对创业板上市委构成与选聘、职责与履职要求、会议组织与召开程序、工作纪律与监督管理等方面作出全面细化规定，确保上市委规范、高效运行。

《创业板上市委员会管理办法》制定时，考虑到创业板改革并试点注册制涉及增量与存量的特点，在制度机制中作出以下安排：一是将再融资、重组上市纳入创业板上市委审议事项范围。二是提高创业板上市委人数上限至60人。三是审议发现发行人存在尚待核实的重大问题，委员难以作出判断、无法形成审议意见的，经合议可暂缓审议。同时，明确了暂缓审议时限、次数限制等机制。

九、请简要介绍《行业咨询专家库工作规则》的内容要点。

答：为准确把握企业所属行业特点，提高企业信息披露质量，深交所设立行业咨询专家库，主要就发行上市审核提供专业咨询，同时为深交所相关工作提供政策建议。专家库的机制设计主要包括以下三点：

一是工作职责重在提供专业咨询和建议。咨询事项主要包括与发行人业务和技术相关的信息披露问题、发行人和重组上市标的资产是否符合相关要求、深交所相关行业信息披露规则制定等。

二是工作机制保持适度灵活性。专家库人数不作明确限制，专家不设固定任期，深交所可结合工作需要及时调整专家库人数和人员构成，灵活性较强。同时，深交所将加强专家履职情况管理，及时做好专家调整工作。具体咨询工作主要通过召开会议、书面函件等方式进行。

三是人员构成突出专业性和代表性。结合创业板定位，明确专家库主要由与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，专家主要来源于科研院校、知名企业、市场机构等单位。

十、本次创业板交易制度改革有哪些要点？

答：创业板交易制度改革基于创业板现有市场特点和投资者结构，引入创新机制安排，进一步提升市场活跃度，提高定价效率，加强风险防控，促进平稳运行。交易制度改革主要有以下要点：

一是提高市场活跃度，适当放宽涨跌幅比例。完善市场价格形成机制，减少交易阻力，将创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是提高定价效率，优化新股交易机制。适应股票上市初期价格波动较大，换手率较高等特点，给予市场充分定价空间，创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设置价格稳定机制。

三是适应市场需求，实施盘后定价交易。引入盘后定价交易方式，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票，丰富市场流动性管理手段，满足投资者交易需求。明确深股通投资者可以参与盘后定价交易。

四是促进多空平衡，完善两融制度机制。创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，实现证券公司借入证券当日可供投资者融券卖出，允许战略投资者出借获配股份。

五是强化风险防控，优化微观机制安排。在单笔申报数量100股及其整数倍的基础上，规定限价申报不超过10万股，市价申报不超过5万股。对连续竞价期间限价申报设置上下2%的有效竞价范围。

十一、除公开征求意见的规则，深交所还修订发布了《创业板适当性管理实施办法》，请介绍有关内容。

答：投资者适当性管理是资本市场重要的基础性制度，是保护投资者合法权益的重要举措。深交所从维护市场稳定、防范风险角度，考虑现有创业板市场基础和投资者状况，与创业板改革并试点注册制协调衔接，进一步优化适当性管理要求，确保改革顺利推进。

本次修订遵循存量不变、增量优化和风险匹配原则。一方面，目前创业板存量投资者基数较大，要兼顾好存量市场的平稳运行，注重保持政策的延续性和平衡性。另一方面，创业板改革涉及发行、上市、交易、退市等各项基础制度，投资者风险识别能力和风险承受能力需要与之相匹配。

修订内容主要有三个方面：一是创业板存量投资者可继续参与交易，其中普通投资者参与注册制下首次公开发行上市的创业板股票交易，需重新签署新的风险揭示书。二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，增设前20个交易日日均10万资产量及24个月的交易经验的准入门槛。三是适应信息技术发展，便利投资者，取消现场签署风险揭示书的要求，投资者可以通过纸面或电子方式签署。
　