关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知
上证发〔2020〕13号
各市场参与人：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，以下简称《国办通知》）和中国证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）的相关规定，公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。现就公开发行公司债券并在上海证券交易所（以下简称本所）上市的发行上市审核及相关业务安排通知如下:
一、自2020年3月1日起，申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券（不含可转换公司债券）并在本所上市的，由本所负责发行上市受理、审核，并由中国证监会进行发行注册。
二、公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。
三、本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，实行电子化审核，提高审核透明度，明确市场预期。申请、受理、问询、回复等事项通过本所债券项目申报系统办理，审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。
四、本所审核中重点关注并判断发行人是否符合《证券法》《国办通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。
审核通过的，本所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核不通过的，终止发行上市审核并向发行人告知理由。
五、发行人作为信息披露第一责任人，应当按照《证券法》《国办通知》及中国证监会和本所有关规定，诚实守信，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人和其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照《证券法》《国办通知》等规定履行职责和义务，依规核查，协助发行人做好申请文件的报送工作。
六、公司债券公开发行获得注册后，发行及上市安排按照本所现行规定执行。
公司债券上市后，发行人和其他信息披露义务人应当按照《证券法》、中国证监会及本所相关规定，履行信息披露义务。
七、公开发行公司债券上市期间的交易方式及其调整、投资者适当性管理等事宜，按本所现行相关业务规则的规定执行。自2020年3月1日起，本所不再实施暂停上市制度；已暂停上市的债券，发行人按照《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（上证发〔2019〕39号）第一条规定的情形确定交易方式并及时公告。
八、2020年3月1日前本所已受理的公司债券上市预审核申请，仍按原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和本所规定的标准和程序开展上市预审核。
九、本所将根据《证券法》、国务院和中国证监会有关规定，尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则，适时对外发布。
十、非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。
十一、本通知自发布之日起施行。本通知发布前，本所其他有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
特此通知。
上海证券交易所
二○二○年三月一日
上交所就公开发行公司债券实施注册制答记者问
2020-03-01
修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）自2020年3月1日起实施。为落实国务院贯彻实施《证券法》的工作部署，根据中国证监会的总体安排，公开发行公司债券自2020年3月1日起实行注册制。上海证券交易所（以下简称上交所）今日正式发布《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发〔2020〕13号，以下简称《通知》），就公司债券实施注册制的业务安排，上交所相关负责人回答了记者的提问。
问一：请介绍一下公开发行公司债券实行注册制的背景意义？
答：修订后的《证券法》自3月1日开始实施，规定公开发行证券实行注册制，并明确注册制的具体范围、实施步骤由国务院另行规定。根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，以下简称《国办通知》），明确公开发行公司债券自3月1日即行实施注册制。中国证监会于今日发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号），标志着公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。
2015年以来，中国证监会贯彻落实党中央、国务院工作部署，深化“放管服”改革，对公司债券发行制度进行了市场化改革。在中国证监会的领导下，上交所秉持市场化、法治化原则，遵循债券市场特点和发展规律，切实贯彻注册制理念开展公司债审核工作，着力提升债券市场服务实体经济的能力。5年来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看，公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。
问二：请介绍一下公开发行公司债券实施注册制在法律法规上有哪些重大调整？
答：修订后的《证券法》和《国办通知》对公开发行公司债券实施注册制进行了明确，对公开发行公司债券的法定条件进行了修订。本次《证券法》对公开发行公司债券相关制度的修订，充分考虑了债券市场和股票市场的差异性，体现了债券市场的特点与规律，凝聚了各方共识和实践经验。主要修订内容包括：一是将核准制改为注册制。公开发行公司债券由证券交易所负责发行上市审核，由中国证监会进行发行注册。二是对公司债券公开发行条件作出调整；新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件；《国办通知》同时明确，发行人公开发行公司债券，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。三是对公司债券申请上市交易条件作出调整，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定；四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定；五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为，以及证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。
问三：请介绍一下上交所发布《通知》的主要内容？
答：为做好公开发行公司债券实施注册制衔接安排，平稳有序推进公司债券的发行上市审核工作，按照中国证监会的总体安排，上交所发布了《通知》。主要内容包括：一是明确上交所发行上市审核重点关注《证券法》《国办通知》规定的发行条件、上交所规定的上市条件及中国证监会和上交所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。二是发行人的发行上市申请文件、募集说明书内容与格式、审核流程和时限、发行及上市安排参照现行规定执行。三是要求发行人、承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》《国办通知》等规定履职尽责，明确主体责任。四是明确衔接安排，3月1日前上交所已受理的项目按现行规定完成上市预审核并报中国证监会核准。
问四：请介绍一下公司债券实施注册制之后，上交所在自律监管方面有哪些配套措施？
答：2015年以来，上交所按照市场化和法治化原则，宽进严管，加大对发行人、证券服务机构的事中事后监管，市场建设初见成效。公司债券实施注册制之后，在优化发行上市审核工作的同时，上交所将继续坚持市场化、法治化的方向，加大对发行人、证券服务机构的监管，引导投资者树立风险自担、责任自负的意识，推动各方参与主体归位尽责，推进债券市场司法救济和投资者权益保护，与各方共同建立公司债市场良好的投融资生态。
具体来看，一是加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。发行人作为信息披露的第一责任人，上交所将在关注其是否满足发行、上市条件的同时，重点以信息披露审核为核心，督促其充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。二是申报即纳入监管，继续压严压实发行人和证券服务机构责任。发行人诚实守信、证券服务机构勤勉尽责是公司债券注册制改革的重要基础和保障。上交所将督促证券服务机构履行尽职调查义务和核查把关责任，切实发挥“看门人”的作用。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为，上交所将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。
问五：公司债券实施注册制后，市场主体需要做好哪些工作？
答：各市场参与主体应就公开发行公司债券实施注册制有关规定组织学习，做好落实。公司债券发行人要根据《证券法》《国办通知》等规定，真实、准确、完整地披露信息，做好公司债发行上市申报工作；建立健全公司债券信息披露制度，做好债券存续期信息披露。证券服务机构要根据规定，完善内部管理和风控制度，加强对发行人信息披露文件的核查，督促发行人做好信息披露工作。债券投资者要加强对债券投资知识的学习，切实按照《证券法》要求，树立风险自担的投资意识。后续，上交所将及时举办与注册制相关的发行人、证券服务机构和投资者等方面的培训。
问六：公司债券实施注册制后，上交所后续工作安排是什么？
答：按照“急用先行”原则，上交所以发布《通知》的形式明确了公司债券实施注册制的有关安排。后续，上交所将在中国证监会的统一部署下，扎实推进公司债券实施注册制有关的配套规则修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审核效率，推动公司债券实施注册制改革的平稳落地。