关于进一步规范挂牌公司筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为的通知
股转系统公告〔2020〕148号
各挂牌公司、主办券商：
为进一步规范挂牌公司筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为，便利投资者准确了解筹备工作开展情况，现就有关事项通知如下：
一、挂牌公司董事会就公开发行并进入精选层作出决议，或者向证监局提交公开发行并进入精选层辅导备案申请的，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第四十五条的规定，及时披露董事会决议或申请辅导备案的公告。后续进入辅导备案受理、辅导验收等环节，挂牌公司应当及时披露进展公告。
二、挂牌公司拟披露“与证券公司签订框架协议（或合作协议）”，或者“拟启动（或开展、筹备）公开发行并进入精选层相关工作”等公告，但公告内容未明确筹备工作具体情况的，主办券商应审慎评估披露此类公告的必要性、合理性。确需披露的，挂牌公司应当在相关公告中说明目前是否已实际开展筹备工作。已实际开展的，应说明具体工作情况；尚未开展的，应说明与证券公司签订保荐协议或辅导协议、董事会作出相关决议、申请辅导备案等关键环节的计划安排。主办券商在持续督导过程中，应重点关注此类公司的筹备工作进展情况，并督促公司及时披露。
三、挂牌公司披露筹备进入精选层相关公告的，应当在公告中向投资者充分揭示风险，包括但不限于：
（一）公司披露筹备进入精选层相关公告的，公告中均应当载明：“公司公开发行申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险”、“公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险”。
（二）公司首次披露筹备进入精选层相关公告时，应结合公司已披露的最近2年财务数据，对照《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）第十五条的规定，说明是否符合精选层进入财务条件；不符合的，应当在公告中说明：“已披露的财务数据尚不符合精选层进入条件，请投资者关注风险”。截至相关公告披露日，尚未披露最近1年年度报告的，应在公告内容中说明：“公司尚未披露最近1年年度报告，最近1年财务数据可能存在不满足公开发行并进入精选层条件的风险”；最近1年年度报告披露后，应当公告说明是否符合精选层进入的财务条件。
（三）公司首次披露筹备进入精选层相关公告时，所属市场层级为基础层，或者挂牌不满12个月的，应当在公告中说明：“公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行并进入精选层；公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险”，或者“公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行并进入精选层”。
四、挂牌公司存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形，且尚未消除的，主办券商应审慎评估披露筹备进入精选层相关公告的必要性、合理性。确需披露的，公司应就相关情形对申报公开发行并进入精选层的影响进行专门说明，提示投资者注意风险；主办券商同时还应单独披露风险提示公告。
五、挂牌公司筹备公开发行并进入精选层，应当密切关注公共媒体，以及微信、微博等互联网平台涉及本公司的新闻或信息，可能或者已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，应当按照《信息披露规则》第五十条的规定，及时发布澄清公告。
六、挂牌公司筹备公开发行并进入精选层，相关信息应当首先在全国股转系统官网披露；公开披露前，应当严格控制知情人范围，做好保密工作，严禁通过任何方式向他人泄露未公开的财务数据、文件材料和工作进展等信息。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2020年2月28日
全国股转公司规范挂牌公司筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为
2020-02-28 553
为保障新三板改革平稳落地，引导挂牌公司规范开展筹备公开发行并进入精选层相关信息披露工作，便利投资者准确了解筹备工作开展情况，2月28日，全国股转公司发布《关于进一步规范挂牌公司筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为的通知》（下称《通知》），指导挂牌公司和主办券商审慎、客观披露相关信息，确保披露内容真实、准确、完整，切实保障投资者合法权益。
近期，全国股转公司与市场各方共同努力，积极克服新冠肺炎疫情的不利影响，推动挂牌公司向不特定合格投资者公开发行等改革举措落地实施。据统计，目前已有超过60家挂牌公司陆续披露筹备公开发行并进入精选层的相关公告，其中30余家公司的公开发行辅导备案已获证监会派出机构受理，筹备工作取得实质性进展。全国股转公司目前已建立了专门的监管与服务工作机制，对筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为进行重点监管，并设立咨询服务热线为市场主体提供咨询服务。实践中，绝大多数挂牌公司能够依法依规披露相关信息，但也有少数公司存在披露时点掌握不准确、风险揭示不充分、进展披露不及时等问题。
本次发布的《通知》对挂牌公司在筹备公开发行并进入精选层过程中涉及的信息披露共性问题进行了进一步明确和规范。一是强调了信息披露时点。挂牌公司筹备公开发行并进入精选层，需要在董事会和股东大会决议、提交辅导备案申请、辅导备案受理及验收等关键环节及时进行信息披露。二是规范了筹备工作尚无实质进展、存在尚未消除不得进入精选层情形等情况下的披露要求。三是区分不同阶段、不同情形明确了挂牌公司在披露相关公告时向投资者充分揭示风险的具体要求。四是强调了相关挂牌公司应当严格控制知情人范围，做好保密工作；同时要求相关挂牌公司密切关注可能或者已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的新闻信息，及时发布澄清公告。
下一步，全国股转公司将在疫情防控形势下继续优化监管方式，加强市场服务，不断完善筹备公开发行并进入精选层的相关公告模板，便利挂牌公司和主办券商更好地遵循有关披露要求，从源头上规范相关信息披露行为，与市场各方合力营造良好的市场氛围，为后续新三板改革的各项工作奠定坚实基础。