关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的通知
深证上〔2020〕451号
各市场参与人：
为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易
2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的起草说明
深圳证券交易所
2020年5月29日
深化放管结合 激发市场活力 深交所发布交易与关联交易信披指引
时间：2020-05-29
日前，深交所发布《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《指引》）。这是深交所持续优化规则体系、强化基础制度建设、降低市场主体负担、充分激发市场活力的又一积极举措。
本次《指引》以投资者需求为导向，一方面整合纳入原有交易与关联交易等6个信息披露备忘录中行之有效的条款，做好规则“瘦身”；另一方面深化放管结合，放松和取消不适应发展需要的管制，激发市场活力，并针对市场关注多、呼声高的事项，进一步明晰监管标准，提升规则适用效能。
响应市场需求，减少交易阻力
为充分响应市场需求，降低交易成本，提高交易效率，本次《指引》对部分原则规定作出适当优化。一是豁免同对价同比例现金增资关联投资企业、购买或出售无法施加重大影响的交易标的的审计或评估要求。二是取消关联高溢价购买资产时强制披露盈利预测报告的规定，同时明确盈利补偿“不提供即解释”原则，强化披露要求。三是放宽因出售资产形成资金占用的解决期限，由交易实施完成前延至最近一期财务会计报告截止日前。
推进减负放权，激发市场活力
对于市场自发调节机制有效的领域，做好规则“减法”，将决定权交给市场，充分激发市场活力。例如，扩大与专业投资机构共同投资及合作相关规定的豁免适用范围，由金融类上市公司扩展至以投融资活动为日常经营业务的上市公司；取消不得与专业投资机构共同投资的限制期，包括闲置募资暂时补流期间、募资永久补流和超募资金还贷后十二个月。
明确监管标准，加强有效约束
大力“减负”同时，为应对新问题新情况，本次《指引》进一步明确部分市场重点关注事项的监管标准和要求。一是对于委托或者受托销售，明确买断式委托适用日常关联交易规定，其余可以委托代理费为标准适用相关规定。二是对于放弃权利，区分是否导致合并范围变更适用相应标准。三是对于成为关联人之前的存续交易，明确可免于履行关联交易审议程序，不适用关联交易累计计算原则。同时，《指引》还确立了信息披露与现场检查的联合监管机制，强化监管约束。
《指引》制定过程中，深交所本着“开门立规”原则，面向全体深市上市公司征求了意见，并充分吸收市场主体合理建议，对《指引》进行修改完善，主要包括进一步明确累计披露原则及自行提交股东大会审议事项的监管要求，优化关联存贷款的审议程序等。
深交所将继续认真贯彻落实新《证券法》精神，按照“四个敬畏”“一个合力”要求，坚持市场化、法治化原则，坚持以信息披露为核心，加快构建简明、高效的上市公司监管规则体系，夯实筑牢资本市场制度基础。同时，持续抓好制度执行，坚决打击违法违规行为，努力净化市场生态，推动提高上市公司质量，更好发挥资本市场枢纽作用。