企业债券注册发行业务问答（一）
企业债券于2020年3月1日正式施行注册制。为进一步提升企业债券申报审核工作的服务水平，国家发展改革委指定的受理审核机构结合市场关切的业务问题，共同编制了《企业债券注册发行业务问答》，现将第一期公布如下，供各市场成员参考。
本业务问答后续将不定期更新，敬请关注。
申报要点
1、上市公司是否可以发行企业债券？
答：鼓励符合条件的上市公司申报发行企业债券。
2、优质企业债券对于债券募投项目有何具体要求？
答：为落实注册制改革精神，增强企业债券服务实体经济能力，提高债券资金使用效率，债券资金可用于房屋、园区建设等工程、基建类项目，以及生产设备购置，生产线升级改造等固定资产投资项目，允许债券资金用于无形资产项目的研发、知识产权类无形资产项目的购置。对于项目尚未完工或已完工尚未决算的，允许债券资金置换前期已用于项目的银行贷款，降低企业综合融资成本。
3、企业债券施行注册制后，对发行人的高利融资如何认定？
答：不考察发行人高利融资占比指标，发行人需单独出具有息负债明细表。
4、企业债券用于项目的募集资金占项目总投资的比例如何规定？
答：债券募集资金占项目总投资比例不超过70%，绿色债券对债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%。
5、企业债券施行注册制后，注册通知不再体现债券期限、选择权、还本方式等发行条款，是否可以由发行人在发行前自主确定？
答：在充分落实偿债保障措施的基础上，发行人可自主选择适宜的债券期限进行申报。债券注册后，债券期限原则上不可更改。债券一次注册，可分期发行，各期债券发行前，发行人可根据市场情况、自身需求和项目资金回流具体情况，灵活确定各期债券的发行规模，科学设置各期债券的选择权、还本方式等发行条款。
申报文件编制要求
1、企业债券注册申请文件有何要求？
答：企业债券注册申请文件可参考《企业债券受理工作规则（试行）》附件《企业债券注册申请文件编制参考》编制。企业债券施行注册制后，为进一步精简申报材料，不再需单独提供《募投项目收益测算报告》《发行人偿债能力报告》《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》《不进行高利融资、私募融资的承诺》《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》《退平台或现金流全覆盖证明文件》《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。
2、企业债券用于固定资产投资项目的，对项目合规性文件有何要求？
答：债券募集资金用于固定资产投资项目的，需由省级发展改革部门出具专项意见。其中，满足下列情形之一可不出具专项意见：（1）债券募投项目为国家发展改革委批复；（2）发行人为中央企业；（3）优质企业债券；（4）小微企业增信集合债、债转股专项债等不用于固定资产投资项目的债券品种；（5）发行人适用“直通车”机制。
发行人应提供项目的可研批复/核准/备案证，并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况，律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见，主承销商需在尽职调查报告中进行核查。
3、“直通车”机制范围内城市申报企业债券，可享受何种便利？
答：为进一步加大对促进社会投资健康发展、企业债券发行、债券品种创新与风险防范等工作成效明显地方的激励支持力度，“直通车”机制范围内城市申报企业债券，无需省级发展改革部门出具专项意见，但应在申报过程中同步向省级发展改革部门报备。相关债券实行“即报即审”，审核时间由15个工作日缩短到5个工作日。
4、申报优质企业债券是否均需省级发展改革部门推荐？
答：对于符合发改财金〔2018〕1806号文附件1《优质企业经营财务指标参考标准》的企业，可直接申报注册发行企业债券。对于不完全符合上述指标参考标准的区域领先的优质企业，由省级发展改革部门根据区域经济发展情况，参考上述标准从严择优推荐，并出具书面推荐意见。
5、发行人申报企业债券是否可使用三年单审审计报告？
答：可以。但若以单审审计报告申报，发行人需在募集说明书中披露报告期内的期初期末数据差异情况，并披露相关风险。如报告期内更换会计师事务所，应披露更换原因及该事项是否对本期债券构成风险等情况。若报告期内发生首次执行企业会计准则、会计政策变更、前期差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整/重述事项的，应详细披露追溯调整/重述事项的描述及其对财务报告审定数的影响情况。
6、企业债券发行人是否需要提供资产权证等证明类文件？
答：不要求发行人提供土地出让金发票、土地房产权证等资产证明类文件，主承销商应在尽职调查报告中认真核查资产明细情况，主承销商、会计师应对所出具的专业报告和专业意见负责。对于存疑资产，审核机构将进行重点问询，必要时可要求发行人提供相关资产原始凭证。
7、如债券由第三方担保人进行担保，是否需要单独出具担保人主体信用评级报告？
答：担保人可以不提供主体信用评级报告，但发行人及评级机构应充分披露担保人的主体情况、信用等级情况等信息。
8、企业债券对提交上一年度经审计财务报告有何时点要求？
答：每年3月15日之前（含当日）正式受理，且4月30日完成注册的债券，不要求提交上一年度经审计的财务报告，但应提供上一年度三季度财务报告（不强制要求审计）。否则，应提交上一年度经审计的财务报告，并在全套申报材料中更新财务数据。
9、人民银行的企业信用报告是否需要加盖公章，什么情况下需出具对应债权人说明？
答：企业信用报告应加盖发行人或查询机构公章。企业信用报告中显示存在未结清的不良贷款或欠息记录的，对应债权人应出具说明。