深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
时间：2020-07-24
为明确深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让（以下简称协议转让）办理要求，便利市场主体办理相关业务，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》（以下简称《办理指引》）《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称《违约处置通知》）等有关规定，制定本指南。
一、协议转让业务办理一般规定
（一）办理情形
办理上市公司股份协议转让，具有以下情形之一的，可以向本所提交申请：
1. 转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；
2.
因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
3. 与上市公司收购相关的协议转让；
4. 外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
5. 法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。
办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。
（二）办理条件
1. 转让协议依法生效。
2. 协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织。
3. 拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
符合相关规定的限售股份可以向本所申请办理协议转让：（1）根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份；（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条规定，可在转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的主体之间转让的限售股份；（3）根据《上市公司收购管理办法》第74条规定，可在同一实际控制人之下不同主体之间转让的限售股份。
4. 依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有权机关的批准。
5. 转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务。
6. 中国证监会以及本所规定的其他要求。
（三）转让价格
协议转让的定价以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
（四）办理流程
1. 签署股份转让协议，履行信息披露义务。（如需）
2．转让双方按材料清单（见附件1）要求准备材料，通过现场或邮寄的方式向本所法律部提交。
现场提交材料的，现场核验有关身份证明文件原件。
邮寄办理的，转让双方应该知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函（参考格式见附件3-8），本所通过视频连线的方式予以核验有关身份证明文件原件。
材料邮寄地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所法律部。
3．本所法律部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，法律部予以受理。经征求本所相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起3个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，法律部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在3个交易日确认时限内。
4．本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
5．转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
6．转让双方将发票复印件提交本所法律部，领取股份协议转让确认意见书。
7．转让双方持确认意见书及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
（五）完备性核对
本所对办理材料形式完备性进行核对，并对材料完备的协议转让出具确认意见，不对办理材料及内容的真实性、准确性、完整性等做实质性审核。
本所在事后监管中如发现申请人提交材料不真实、不准确、不完整，或者违反相关规定或承诺的，依规予以相应处理。
二、办理股票质押回购违约处置协议转让
股票质押回购违约处置协议转让，是指股票质押式回购交易的出质人违约后，质权人依据业务协议的约定行使质权，由出质人将标的股票转让给质权人或者第三方的协议转让业务。
（一）办理条件
符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：
1．拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月；
2．提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东；
3．不存在《办理指引》规定的不予受理情形。
4.
办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。
5. 股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。
（二）办理流程
1．转让方（出质人）、受让方与质权人就质押股票协议转让签订三方协议，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
2．证券公司通过会员业务专区向本所会员部提交关于该笔股票质押式回购交易的相关说明及承诺（即《违约处置（协议转让）报告》,
参考格式见附件4）彩色电子扫描件和word版本；如证券公司不为质权人时，还需提交承诺函（参考格式见附件3-7）彩色电子扫描件。
3．本所会员部根据《违约处置通知》对《违约处置（协议转让）报告》予以核对，核对通过的，通知证券公司，告知本所法律部。
4．转让双方按材料清单（见附件1）通过现场或邮寄的方式向本所法律部提交材料，包括转让双方及质权人签署的三方协议、三方承诺函（参考格式见附件3-7）、证券公司的《违约处置（协议转让）报告》（参考格式见附件4）以及办理一般协议转让所需要提交的其他材料。
现场提交材料的，现场核验有关身份证明文件原件。
邮寄办理的，转让双方应该知悉可能存在文件丢失、毁损、延误等风险并提交承诺函（参考格式见附件3-8），本所通过视频连线的方式予以核验有关身份证明文件原件。
材料邮寄地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所法律部。
5．本所法律部收到材料后，进行初步完备性核对，办理材料形式完备的，法律部予以受理，经征求本所会员部和相应公司管理部门意见后，自转让双方提交完备申请材料之日起3个交易日内作出确认意见。
需要补充相关材料的，法律部向转让双方反馈需补充的材料清单，转让双方按要求补充材料后，法律部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，材料予以退回。
需要补充材料的，补充材料的时间不计算在3个交易日确认时限内。
6．本所形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知书。
7．转让双方按照收费通知书缴费后，本所财务部开具缴费发票。
8．转让双方将发票复印件提交本所法律部，领取股份协议转让确认意见书。
9．转让双方持确认意见书及中国结算要求的其他材料，前往中国结算深圳分公司办理股份过户登记。
三、联系方式
有关上市公司股份转让事宜，请与本所法律部联系，联系人及联系方式如下：
1. 申请材料接收人：
麦女士 电话：0755-8866 8078 邮箱：xwmai@szse.cn
李先生 电话：0755-8866 8556 邮箱：qfli@szse.cn
2. 业务咨询联系人：
叶女士 电话：0755-8866 8847 邮箱：qpye@szse.cn
张女士 电话：0755-8866 8642 邮箱：arzhang@szse.cn
赵女士 电话：0755-8866 8079 邮箱：yzhao.oth@szse.cn
附件：1．深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单（2020年修订）
2．深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认申请表
3．参考格式文本
4．违约处置（协议转让）报告