关于公开发行公司债券实施注册制后项目申报衔接的业务问答
一、自2020年3月1日起，公开发行公司债券实施注册制。发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，应当如何提交申请文件？
答：自2020年3月1日起，发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，应当通过主承销商向本所提交发行上市申请文件，由本所负责发行上市申请文件的受理、审核。审核通过的，本所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序。
二、发行上市申请文件清单是否有变化？
答：发行上市申请文件的清单和内容等按照现有规定执行，总体保持不变，但需做以下调整：
1.申请面向普通投资者公开发行公司债券并在本所上市的，向本所提交的发行上市申请报告的名称统一为《XXX公司关于面向普通投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》；申请面向专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，向本所提交的发行上市申请报告的名称统一为《XXX公司关于面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》（见附件1）。
2.原向中国证监会提交的关于本次公司债券发行的申请，不再提交。
3.注册制实施后，主承销商应当按照修订后的《证券法》及相关规定，对公司债券发行条件、上市条件等发表核查意见。
4.申请文件中的相关表述按照修订后的《证券法》及公开发行公司债券实施注册制的有关规定进行调整，如“公众投资者”调整为“普通投资者”，“合格投资者”调整为“专业投资者”，“发行申请”调整为“发行上市申请”，“经中国证监会核准”调整为“经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册”等。
5.非公开发行公司债券的申请文件及编制按照现有规定执行。
三、发行上市申报方式及审核程序是否有变化？
答：发行上市申请文件仍通过“债券项目申报系统”（以下简称系统）进行申报。发行上市的审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行，总体保持不变，但以下流程将进行调整：
1.本所同意受理的，将通过系统向发行人出具本所同意受理通知书。
2.审核过程中使用的反馈意见回复，按照附件所列格式提交（见附件2）。
3.本所对发行上市文件审核通过的，不再向发行人出具审核意见的函件，由本所向中国证监会提请履行注册程序；审核不通过的，由本所出具相关函件。
4.本所审核通过后，发行人或承销机构不再进行现场纸质封卷，但需通过系统提交申请文件（注册稿），并在申请文件扉页予以注明。申请文件的纸质文件由承销机构负责归档和保管。发行人、承销机构应出具电子文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函。
注册过程中，如中国证监会出具反馈意见或者因会后事项需要更新申请文件的，发行人应当在落实相关事项后，重新报送更新后的申请文件（注册稿）。
5.非公开发行公司债券申请文件的申报方式及审核程序按照现有规定执行。
附件（见债券项目申报系统公告周知）：
1.《XXX公司关于面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》
2.《关于XXX公司面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市申请文件审核反馈意见的回复》
上海证券交易所债券业务中心
二〇二〇年三月一日