关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知
各上市公司及相关信息披露义务人：
修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）将自2020年3月1日起施行。为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定，提高上市公司信息披露质量，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项通知如下。
一、上市公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）应当按照新《证券法》第八十二条规定，对定期报告签署书面确认意见。
董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。
二、新《证券法》第八十条、第八十一条新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司发生前述新增规定的重大事件时，应当按照有关规定及时披露。
三、信息披露义务人按照新《证券法》第八十四条规定，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。
四、在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当按照新《证券法》第七十八条第三款及本所有关规定在境内同时披露。
五、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定，在该事实发生的次日通知该上市公司，发布相应的提示性公告。公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。
新《证券法》第六十三条、第六十四条、第六十八条、第六十九条、第七十五条、第七十七条等对超比例买入的上市公司股份表决权行使限制、权益变动的公告内容、变更收购要约不得存在的情形、不同种类股份的收购条件、收购行为完成后的限制转让时限及上市公司分立、合并的报告公告等事项规定了新要求，投资者和上市公司应当严格遵照执行。
六、新《证券法》第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定，上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。前述人员违反新《证券法》第四十四条规定，买卖其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。
七、投资者依据新《证券法》第九十五条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第十一章第一节或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）第九章第三节规定的披露标准的，上市公司应当按照有关规定及时披露。
八、上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构，依照新《证券法》第九十条规定征集股东权利的，应当按照本所主板临时公告格式指引《第七十七号
上市公司公开征集投票权公告》或者《科创板上市规则》的有关规定披露征集文件，上市公司应当予以配合。
九、新《证券法》第四十七条、第四十八条明确由证券交易所对证券上市条件和终止上市情形作出具体规定。在本所对上市和退市相关业务规则予以修订前，公司申请股票及可转换公司债券在本所上市、本所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《上市规则》等有关规定执行。
上市公司发行可转换公司债券所募集的资金，虽未按照核准用途使用但符合新《证券法》第十五条第二款规定的，本所不暂停其可转换公司债券上市交易。
科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。
十、上市公司应当按照新《证券法》第五十一条及中国证监会和本所的有关规定，做好内幕信息的知情人登记工作；在发生规定事项时，真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向本所报送。
十一、本通知自2020年3月1日起施行。
特此通知。
上海证券交易所
二〇二〇年二月二十八日
切实贯彻落实好新《证券法》，充分发挥一线监管职能，共同促进资本市场改革发展
2020-03-01
新《证券法》3月1日起正式实施。上交所根据中国证监会统一部署，在深入学习基础上，按照“夯实基础、突出重点”的原则，抓紧做好各项贯彻落实工作。
在夯实基础方面，着重抓好与新《证券法》贯彻落实相关的配套保障，主要包括三项：一是完成对现行业务规则体系的系统性清理，集中废止30余件具体业务规则，其中包含与新《证券法》不相适应的相关规定。二是根据新《证券法》确立的市场化原则，精简优化交易所业务办理程序和要求，取消股票、期权等产品业务办理证明材料11项。三是落实新《证券法》强化信息披露的要求，完成大额持股信息披露和报送技术改造，同时明确内幕信息知情人报送要求。
在突出重点方面，上交所围绕《证券法》主要修改内容，根据中国证监会确立的资本市场改革发展重点任务，立足交易所职责定位，着重就严格执行新《证券法》做好以下五方面工作：
一是认真落实证券发行注册制改革部署。新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，充分吸收了科创板试点注册制的主要制度实践，对证券发行制度做了系统的修改完善。科创板试点注册制已经平稳实施，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关配套业务规则就科创板发行上市和注册等方面所作的制度创新，总体上符合新《证券法》要求；新《证券法》关于依法实施员工持股计划的员工人数不计入特定对象发行证券人数范围等具体规定，将直接在科创板依法实施。下一步，将根据新《证券法》的精神和注册制改革要求，进一步完善科创板发行上市审核标准，细化科创板定位把握标准、优化科创属性论证程序；根据国务院规定和中国证监会稳妥、分步推进注册制改革的总体部署，做好公开发行公司债券等方面的注册制实施及准备工作，依法受理、审核由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。
二是强化信息披露一线监管力度。新《证券法》进一步强化了发行人及其控股股东、实际控制人的信息披露责任，交易所对证券信息披露义务人的信息披露行为监督职责同步强化。上交所一方面将严格按照新《证券法》的规定，督促各信息披露义务人及时、准确地履行信息披露义务。另一方面，抓紧制定和修改配套业务规则，细化新《证券法》规定的信息披露要求，其中包括：已经启动上市规则全面修改准备；发布上市公司内幕信息知情人报送、聘任会计师事务所披露格式指引；针对新《证券法》自愿信息披露规定，着手首先针对本所科创板，研究制定自愿信息披露业务指引，引导科创板上市企业自愿披露对投资者投资决策确有价值的信息，同时提出规范性要求，明确自愿信息披露必须遵守真实、准确、完整等基本要求，不得主动利用自愿信息披露配合股价投机炒作。
三是完善上市公司退市配套制度。新《证券法》不再规定证券退市的具体情形及暂停上市等实施程序，明确由证券交易所进行规定，为完善退市制度留下了充足的法律空间。科创板已较好地体现了新《证券法》的这一要求，丰富了退市指标，简化了退市程序，取消了暂停上市和恢复上市环节。上交所将根据多层次资本市场和注册制改革推进的安排，从完善资本市场生态环境，提高上市公司质量入手，积极研究推进主板市场退市制度改革，并就新旧退市制度实施的过渡期做出妥善衔接安排。
四是细化完善证券交易制度。新《证券法》着力完善了证券交易制度，充实了禁止的交易行为，增加股份减持、程序化交易监管制度，完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施。上交所将尽快制定和修改交易规则，重点就证券交易异常情况、重大异常波动的情形认定、处置措施适用标准及实施程序等做出细化规定，切实增强业务规则的操作性；将根据中国证监会的统一部署，评估完善股份减持制度，建立程序化交易报告制度。
五是加大投资者保护力度。新《证券法》大幅提高了证券违法行为处罚力度，着力夯实了投资者保护的具体措施和机制，同时要求证券交易所遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。上交所将积极落实新《证券法》规定的自律监管职责和履职要求，及时发现、处理违规信息披露和异常交易行为；加大对新《证券法》规定的新型内幕交易和市场操纵行为实时监控和核查力度，维护正常交易秩序；对违反业务规则的市场参与主体及时采取自律监管措施。与此同时，上交所将积极参与各项投资者保护机制细化落实工作，为集体诉讼、支持诉讼、先行赔付、责令购回等制度的具体实施提供有效支持，切实保护投资者合法权益。