关于就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等规章公开征求意见的通知
为贯彻落实党中央、国务院关于变更设立北京证券交易所的决策部署，夯实改革制度基础，保障相关改革措施落实落地，我会起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》,并配套修订了《证券交易所管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中华人民共和国司法部
中国政府法制信息网（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登陆中国证监会网站（www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏提出意见。
3.电子邮件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2021年10月3日。
中国证监会
2021年9月3日
附件1：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件2：《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件3：《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件4：《证券交易所管理办法》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件5：《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》（征求意见稿）及起草说明.pdf
附件6：《关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定》（征求意见稿）及起草说明.pdf
证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2021-09-03 来源：证监会
为认真贯彻习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所”的重要指示精神，按照党中央、国务院的决策部署，证监会立足北京证券交易所服务创新型中小企业的市场定位，总体平移精选层上市、交易、转板、退市等基础制度，坚持合适的投资者适当性管理要求，形成一套契合中小企业特点的差异化制度安排，探索资本市场支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。
证监会严格遵循《证券法》《公司法》规定，尊重中小企业发展规律和成长阶段，以精选层各项制度为基础，起草形成了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》，同步修订了《证券交易所管理办法》，现向社会公开征求意见。上述规章初步构建了北京证券交易所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系，具体内容如下：
一是构建包容、精准的发行上市制度。明确北京证券交易所新增上市公司来源于在新三板挂牌满十二个月的创新层公司，维持“层层递进”的市场格局。贯彻新发展理念，突出专精特新中小企业特点，明确简便、包容、精准的发行条件，建立多元、灵活、充分博弈的承销机制，聚焦服务实体经济，大力支持科技创新。试点证券公开发行注册制，建立北京证券交易所审核与证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项安排与科创板、创业板总体保持一致。切实提高违法成本，强化全链条、全过程监管，严格落实发行人及保荐和承销等中介责任，夯实全方位立体化追责体系。
二是实行灵活、多元的持续融资制度。紧紧围绕创新型中小企业需求，总结精选层建设的实践经验，进一步夯实“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度。在融资品种上，形成普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，进一步贴合中小企业实际需要。在发行方式上，实行向不特定合格投资者公开发行、向特定对象发行等多元的融资方式，引入授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行机制，进一步降低中小企业融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进新老股东充分博弈，“以竞价为原则，以定价为例外”，对发行价格、规模等不做行政干预，强化投资者权益保护，进一步提高定价效率、规范发行秩序。
三是建立宽严适度的持续监管制度。严格遵循上市公司监管法律框架，构建契合中小企业特点的持续监管制度。一方面，与《证券法》《公司法》关于上市公司基本规定接轨，强化监管执法，压实各方责任，着力提升北京证券交易所上市公司质量。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，北京证券交易所在公司治理、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡中小企业规范成本。同时，坚持市场化导向，大力简政放权，授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则，提高各项制度的针对性和适应性，尊重公司自治，促进形成市场约束，建设各方职责清晰、运行高效有序的治理体系。
四是明确公司制交易所监管安排。北京证券交易所实行公司制，遵循《证券法》《公司法》的基本要求，建立股东会、董事会、总经理和监事会运行机制，形成高效透明的公司治理结构。加强对交易所的监管，落实交易所的主体责任，完善业务规则制定修改程序、交易所主要人员管理等制度，把好市场建设方向，促进交易所自律管理职能得到有效发挥。
同时，为做好制度衔接，证监会配套修订《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》，现一并向社会公开征求意见。
欢迎社会各界提出宝贵意见。证监会将根据公开征求意见情况，对上述规章做进一步修改完善，履行法定程序后尽快发布实施。鉴于精选层已经按照注册制精神形成了公开透明、协同高效的审核机制，以及按照总体平移的原则，本次改革没有增加北京证券交易所的发行上市条件，为实现平稳过渡，在上述规章公开征求意见期间，证监会继续受理、审核精选层公开发行行政许可申请。北京证券交易所开市后，全国股转公司精选层在审项目平移至北京证券交易所，按照注册制要求继续履行审核、注册程序。
下一步，证监会将始终坚持新三板和北京证券交易所设立的初心和使命，不断健全规则体系，研究完善适合中小企业特点的发行上市和信息披露制度，持续优化归位尽责、良性互动的市场生态，着力提升北京证券交易所投融资功能和市场活力，更好服务构建新发展格局和经济高质量发展。
来源：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202109/t20210903_404782.html
证监会负责人就深化新三板改革设立北京证券交易所答记者问
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2021-09-02 来源：证监会
问：今天晚上，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。对于贯彻落实习近平总书记重要讲话要求，请问证监会有何具体考虑？
答：党中央、国务院高度重视中小企业创新发展和新三板改革，中央经济工作会议、“十四五”规划纲要和前不久召开的中央政治局会议都对发展专精特新中小企业、深化新三板改革作出重要部署。这次服贸会上习近平总书记明确提出，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地，这是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的重大战略部署，为进一步深化新三板改革、完善资本市场对中小企业的金融支持体系指明了方向、提供了遵循。证监会党委倍感振奋，将深入学习领会，坚决贯彻落实。
中小企业能办大事。中小企业在推动经济增长、促进科技创新、增加就业等方面具有重要作用。资本市场始终将服务中小企业创新发展作为重要使命，近年来，通过不断深化改革，完善政策制度，持续提升服务中小企业发展的质效。证监会党委深刻认识到，深化新三板改革，设立北京证券交易所，是实施国家创新驱动发展战略、持续培育发展新动能的重要举措，也是深化金融供给侧结构性改革、完善多层次资本市场体系的重要内容，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。证监会将按照习近平总书记的重要指示要求，深入贯彻新发展理念，坚持稳中求进，坚持市场化、法治化方向，统筹协调多层次资本市场发展布局，推动健全资本市场服务中小企业创新发展的全链条制度体系，着力打造符合中国国情、有效服务专精特新中小企业的资本市场专业化发展平台，努力建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，更好服务实体经济高质量发展。
来源：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202109/t20210902_404637.html
2021年9月3日新闻发布会
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2021-09-03 来源：证监会
2021年9月3日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人高莉主持，公众公司部主任周贵华、副主任杨喆，全国中小企业股份转让系统有限责任公司党委书记、董事长徐明出席，发布了1项内容：证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见（以上详见官网要闻和公开征求意见栏目），并回答了记者提问。
1、问：深化新三板改革，设立北京证券交易所对服务中小企业有什么重要意义？
答：习近平总书记高度重视中小企业发展，明确指出“我国中小企业有灵气、有活力，善于迎难而上、自强不息”，强调“中小企业能办大事”，中央经济工作会议、“十四五”规划均对服务中小企业创新发展作出重要部署。为贯彻落实党中央、国务院的要求，证监会深入贯彻新发展理念，始终将服务中小企业作为多层次资本市场建设的重要使命，不断提升资本市场服务的包容性和精准性，持续健全中小企业直接融资服务体系。
新三板是资本市场服务中小企业的重要探索，自2013年正式运营以来，大力简政放权，持续改革创新，不断探索内部分层管理，2016年初步划分为创新层、基础层，2020年设立精选层，同时引入转板上市、公开发行和连续竞价交易，逐步形成了与不同层次企业状况相适应的差异化发行、交易等基础制度，建立了“基础层、创新层、精选层”层层递进的市场结构，可以为不同阶段、不同类型的中小企业提供全口径服务。其中，精选层经过一年来的实践，已经初步具备了服务中小企业的公开市场功能。
为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业的主阵地”的重要指示，证监会立足服务构建新发展格局，坚持金融供给侧结构性改革，以新三板精选层为基础组建北京证券交易所，推动完善中国特色多层次资本市场体系，在新三板前期改革探索的基础上，进一步提升精选层的法律地位和市场功能，突破体制机制上的发展瓶颈，建设一个为创新型中小企业量身打造的交易所，探索新三板支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。
一是打造服务中小企业创新发展的专业化平台。进一步破除新三板建设的政策障碍，围绕“专精特新”中小企业发展需求，夯实市场服务功能，完善政策支持体系，形成科技、创新和资本的聚集效应，逐步发展成为服务创新型中小企业的主阵地。
二是探索完善契合中小企业特点的制度安排。尊重中小企业发展规律和成长阶段，持续探索具有特色、差异化的制度安排。通过试点注册制，探索适合中小企业的注册制安排；通过实行公司制，探索交易所组织形式和管理模式的创新；通过实施转板制度，强化多层次资本市场之间的互联互通。
三是形成支持中小企业持续成长的市场服务体系。创造积极向上的良性市场生态，打造从创投基金和股权投资基金，到区域性股权市场，再到新三板和交易所市场，持续支持中小企业科技创新的全链条服务体系，促进科技和创新资本融合，持续培育发展新动能。同时，也使中小企业增强公司治理意识，增强公众公司意识，增强敬畏投资者意识，为资本市场持续健康发展积累力量。
2、问：为什么以精选层为基础组建北京证券交易所？新三板创新层、基础层如何安排？
答：新三板经过不断改革创新，形成了“基础层、创新层、精选层”三个市场层次，与不同发展阶段、不同类型中小企业的市场需求相匹配。
精选层2020年7月27日开市以来，公开发行、连续竞价等各项市场化的制度安排初步经受住了市场检验，融资和交易功能有效发挥，定价和成交效率明显提升，吸引了一批“小而美”的优质中小企业，平均市盈率超过33倍，平均市值超过25亿元，市场表现良好，具备了变更设立为北京证券交易所的制度基础、企业基础和市场基础。本次改革通过组建北京证券交易所，整体承接精选层，将精选层现有挂牌公司全部转为北京证券交易所上市公司，新增上市公司由符合条件的创新层挂牌公司产生。
从企业发展阶段和市场实际情况出发，新三板基础层、创新层仍作为依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，创新层、基础层挂牌公司仍为非上市公众公司，同时不断提升各项制度安排对中小企业需求的适应性，持续完善市场服务功能。
以上安排，主要是立足多层次资本市场的整体格局，对新三板市场进行优化升级，不仅符合中小企业的实际需要，也符合我国多层次资本市场建设的现实情况。
3、问：北京证券交易所基础制度将有哪些主要安排？
答：按照“坚守一个定位、处理好两个关系、实现三个目标”的原则，北京证券交易所将整体平移精选层各项基础制度，探索建立适合创新型中小企业特点的发行上市制度和信息披露制度安排。
一是融资准入方面。突出创新型中小企业经营特点，总体平移精选层发行条件以及有关盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等方面的上市条件，提升包容性和精准性。完善公开发行、定向发行融资机制，丰富市场融资工具，提供直接定价、询价、竞价等多种定价方式，进一步贴合中小企业多元化需求。
为贯彻落实“十四五”规划要求，经国务院同意，北京证券交易所将试点证券公开发行注册制，坚持以信息披露为中心，从中小企业实际情况出发，强化制度针对性、精准性和包容性，压实各方责任，提高违法成本，强化投资者保护，审核注册各项安排与科创板、创业板总体保持一致，切实把好“入口关”。
二是交易制度方面。坚持精选层较为灵活的交易制度，实行连续竞价交易，新股上市首日不设涨跌幅限制，自次日起涨跌幅限制为30%，增加市场弹性。坚持合适的投资者适当性管理制度，促进买卖力量均衡，防范市场投机炒作。
三是持续监管方面。严格遵循上市公司监管法律框架，一方面，各项要求与《证券法》《公司法》关于上市公司的基本规定接轨，压实各方责任。另一方面，延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，强化公司自治和市场约束，在公司治理、信息披露、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡企业融资需求和规范成本。
四是退出安排方面。维持“有进有出”“能进能出”的市场生态，构建多元化的退市指标体系，完善定期退市和即时退市制度，在尊重中小企业经营特点的基础上，强化市场出清功能。建立差异化退出安排，北京证券交易所退市公司符合条件的，可以退至创新层或基础层继续交易，存在重大违法违规的，应当直接退出市场。
五是市场联接方面。加强多层次资本市场有机联系，丰富企业成长路径。在新三板创新层、基础层培育壮大的企业，鼓励继续在北京证券交易所上市，同时坚持转板机制，培育成熟的北京证券交易所上市公司可以选择到沪深交易所继续发展。
市场建设过程中，证监会将坚守北京证券交易所服务创新型中小企业的初心和使命，持续完善更加契合中小企业的各项基础制度，着力提升投融资功能和市场活力，促进实体经济高质量发展。
4、问：北京证券交易所将采取什么组织架构？具有什么特点？
答：与会员制交易所不同，北京证券交易所由全国股转公司出资设立，将探索具有特色的组织形式和管理制度。
从市场结构上看，全国股转公司统筹新三板创新层、基础层和北京证券交易所的建设、发展，实行“一体管理、独立运营”。依据《证券法》和证监会有关规定，北京证券交易所制定章程、上市规则、交易规则和其他有关业务规则，将报证监会批准。
从管理体制上看，北京证券交易所采取公司制，按照《公司法》《证券法》《证券交易所管理办法》等相关规定，可以借鉴国际成熟交易所最佳实践，不断优化治理机制，加强党的建设，提升治理能力，形成透明、高效、廉洁治理文化，为交易所多种形式改革积累经验。
5、问：北京证券交易所如何实现与沪深交易所错位发展？
答：为促进形成各有侧重、相互补充的中国特色多层次资本市场体系，北京证券交易所将坚守服务创新型中小企业的初心和使命，坚持差异化的制度安排，突出市场特色，处理好与沪深交易所错位发展和互联互通的关系。
在市场功能方面，北京证券交易所聚焦创新型中小企业，服务对象“更早、更小、更新”，通过构建新三板基础层、创新层到北京证券交易所层层递进的市场结构，充分体现市场包容性和服务精准性，强化各市场板块之间的功能互补，不断扩大资本市场覆盖面，提高直接融资比重。
在制度安排方面，北京证券交易所着力构建契合中小企业特点的基础制度，坚持上市公司从符合条件的创新层企业中产生。同时，北京证券交易所坚持向沪深交易所的转板机制，充分发挥纽带作用，强化多层次资本市场互联互通。
在市场运行方面，北京证券交易所坚持以合格投资者为主，投资者结构和风险偏好与沪深交易所有较大差异，与创新型中小企业的风险特征相匹配，将形成长期投资、理性投资的投资文化，预计整体市场运行相对平稳。
6、问：北京证券交易所如何实现与创新层、基础层协同发展？
答：北京证券交易所设立后，由全国股转公司统筹管理，仍将坚持与创新层、基础层统筹协调和制度联动，维护市场结构平衡。
北京证券交易所承接在创新层、基础层发展壮大的创新型中小企业，主要是提供更加高效的公开市场融资交易服务，对创新层、基础层形成示范引领和“反哺”功能，激发新三板整体市场活力，提升对初创期中小企业的吸引力，推动形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、挂牌企业积极向上的良好市场生态。
创新层、基础层是北京证券交易所上市公司的来源，主要对不同成长阶段、不同类型的中小企业进行培育和规范，提供更加包容、精准的市场服务，推动中小企业更早熟悉、更早进入资本市场，增强信息披露意识，涵养公司治理文化，利用直接融资不断成长，源源不断地为北京证券交易所输送优质上市资源。
7、问：北京证券交易所将呈现什么市场特点？
答：北京证券交易所主要服务创新型中小企业，坚持与创新层、基础层协同发展，构建适合中小企业特点的差异化制度安排，在融资额、交易量和估值水平方面，预计将呈现与沪深交易所不同的特点。
从融资端看，北京证券交易所主要服务创新型中小企业，有些企业在具备较强创新能力和较大发展潜力的同时，也具有业绩波动大、经营风险较高等特点，容易受到外部环境冲击。从投资端看，北京证券交易所以合格投资者为主，投资偏好和行为特征与一般散户存在较大差异，交易相对低频理性，持股期限相对较长，更加关注企业成长带来的中长期收益。
北京证券交易所将坚持以中小企业需求为基础，以中小企业能够以合理价格取得融资、买卖双方的正常交易需求能够得到满足为目标，不断提升市场功能、完善市场生态，实现持续健康发展。
8、问：证监会将如何推进北京证券交易所建设工作？
答：为确保北京证券交易所改革平稳落地，按照稳中求进的工作总要求，坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，遵循“四个敬畏、一个合力”的监管理念，证监会将强化底线思维，在保障市场稳定运行的基础上，稳妥审慎推进以下各项工作，努力打造服务创新型中小企业的主阵地，把“大事办稳、好事办好”。
一是抓紧出台各项规则，为北京证券交易所提供制度保障。依据《证券法》规定，证监会将出台涉及发行上市、持续融资、日常监管以及交易所管理等方面的行政规章，同时配套出台相关规范性文件和自律规则，初步构建一套适合中小企业特点的发行上市制度和信息披露制度，为北京证券交易所建设夯实制度基础。今天，我们已经就行政规章向社会公开征求意见，后续还将就规范性文件和自律规则陆续向社会公开征求意见。
二是组织做好技术系统准备工作，保障北京证券交易所平稳开市。证监会将指导全国股转公司、中国结算等相关单位，以精选层技术系统为基础，抓紧推进相关技术系统改造工作，尽快完成测试准备，与证券公司实现对接，为开市交易做好技术准备。
三是抓紧完成北京证券交易所主体设立。证监会将指导全国股转公司，按照《公司法》《证券法》《证券交易所管理办法》等相关规定，尽快完成北京证券交易所工商注册登记，取得交易所法人资格，建立健全公司治理机制和内部管理制度，为后续推进各项工作提供基础。
四是加强合力，营造良好的政策环境。证监会将主动加强与相关部委的沟通协作，努力形成工作合力，持续完善促进中小企业创新发展的政策体系，不断提升资本市场服务实体经济和创新型中小企业高质量发展的能力。
改革过程中，证监会将持续加强市场监测，密切关注市场运行情况，严防借机炒作概念，严厉打击内幕交易、市场操纵、虚假披露等违法违规行为，保障市场稳定运行，为北京证券交易所改革平稳落地创造良好市场环境。
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