关于就《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
2021-12-10
上证公告〔2021〕35号
为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，提升上市公司自律监管规则的友好度，增强市场主体的获得感，上海证券交易所（以下简称本所）拟对《上海证券交易所股票上市规则》进行修订（详见附件）。现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2021年12月24日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所上市公司管理一部，邮政编码：200127。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）
2.《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》修订说明
上海证券交易所
二〇二一年十二月十日
上交所就上市公司自律监管规则体系整合暨修订《上海证券交易所股票上市规则》征求意见
2021-12-10
2020年以来，在中国证监会的统筹指导下，上交所组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则体系，着力打造简明、清晰、友好的自律监管规则体系。这项工作是中国证监会贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”工作方针、整合上市公司监管法规体系在交易所层面的具体落实，也是扎实推进党史学习教育“我为群众办实事”实践活动的一项具体举措。整合中，既强调大力精简优化上交所自身的规则体系，又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所规则的协调一致。
以《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）为核心的上市公司自律监管规则体系，是上市公司监管法规体系的重要组成部分，也是推动提高上市公司质量的重要制度保障。经过多年积累，上市公司自律监管规则体系逐步完善，已经成为上市公司履行信息披露义务、管理信息披露事务、办理信息披露业务的重要依据。但另一方面，现行规则数量过多、层级繁杂、规定分散等问题也日益凸显，给上市公司和其他市场参与方查阅、掌握和使用带来一定不便。
本次规则整合以修订《股票上市规则》为主线，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，借鉴吸收科创板先行先试经验。结构上，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。规则数量上，主板由原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件。内容上，将同一信息披露业务重复、交叉或者分散于各个规则的条款，整合成统一、明确的专项规则，在《股票上市规则》下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引，以及公告格式、业务办理2件自律监管指南。
具体而言，《股票上市规则》修订方面，主要从如下3个方面进行调整。一是将上位法律法规的要求予以归并整合。如，整合上位规则中公司治理的制度规范，统一归入新设“公司治理”专章，并加以明确和细化。二是顺畅与下位业务规则的衔接。提升吸收下位规则中重要的规范性要求，过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。对日常监管中存在规则空白，但上市公司已经比较熟悉、投资者也比较认可的做法，通过规则加以确认，形成统一、公开的监管标准。
此外，在修订《股票上市规则》的基础上，对上市公司自律监管规则按照“搭好体系框架，避免内容大改”的原则，进行了系统性的梳理整合。
一是减少层级。精简长期以来形成的较为繁复的规则体系，将原有基本规则、细则、指引、通知及指南等规则类别，整合为以《股票上市规则》为中心，以自律监管指引、自律监管指南为细化辅助的3层规则体系，既各有侧重，又相互衔接。常用规则中，业务指引类规则统一以“上市公司自律监管指引”命名，业务指南类规则统一以“上市公司自律监管指南”命名。
二是归并整合。将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，形成信息披露、公司治理、并购重组、监管职责4大类。其中，整合与公司治理、规范运作有关的现行10余件业务规则，制定《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》；归并直通车、信息披露事务管理制度、内幕知情人报送等业务规则，形成《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》；归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，制定《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》；合并《股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他散见的持股变动管理规定，形成《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》。
三是统一编号。对《股票上市规则》之下的常用业务规则纳入编号管理，依序进行编号，方便市场主体识别和查询。对于修订不久或使用效果良好的规则，不修改内容，仅做编号处理。如，《上市公司自律监管规则适用指引第5号——行业信息披露》《上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》《上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》仅分别重新命名编号为上市公司自律监管指引第3号、第10号、第12号。
四是明确标准。做好上下位规则衔接，将对《股票上市规则》进行细化的规范性内容保留在自律监管指引中，将操作性、办理性的事项下沉至自律监管指南，并注意规则间的协调统一。将原分散在指南、通知等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定。将实践中执行的合理的监管标准纳入规则中，向市场公开，避免“口袋规则”和“隐形门槛”。如，修订《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，根据停复牌实践进一步明确申请文件要求、精简与重大资产重组指引重复的披露内容等，并命名为《上市公司自律监管指引第4号——停复牌》；修订《上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，明确披露重组提示性公告后终止需遵守1个月内不再筹划的要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》；修订《上市公司回购股份实施细则》，进一步明确回购股份的用途限制、回购期间的股份发行要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》；结合上市公司信息披露实践问题，修改《上市公司信息披露工作评价办法》等，并命名为《上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》。
除《股票上市规则》向社会公开征求意见外，上市公司自律监管指引将向上市公司公开征求意见。需要说明的是，科创板现有规则体系结构较为清晰，本次仅进行统一命名和编号。
欢迎上市公司和市场各方就本次规则修订整合提出宝贵意见，上交所将根据征求意见的反馈情况进一步修改完善后尽快发布实施。