关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》的通知
2021-04-29
上证发〔2021〕27号
各市场参与人：
为贯彻《证券法》公司债券实施注册制的相关要求，规范公司债券发行上市审核工作、提高信息披露质量，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》（详见附件），进一步完善了募集说明书等申请文件的编制要求。现予以发布，并自2021年5月1日起实施。
本所于2020年11月27日发布的《关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制>的通知》（上证发〔2020〕86号）同时废止。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）
上海证券交易所
二〇二一年四月二十九日
上交所就发布公司债券信息披露相关指引答记者问
2021-04-29
今日，上交所发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》（以下简称《申请文件指引》）和《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》（以下简称《持续信息披露指引》）。关于上述指引的制定和修订情况，上交所债券业务相关负责人回答了记者的提问。
问题一：请介绍下信息披露相关指引发布的主要背景。
答：2020年3月修订的《证券法》对债券市场深化改革、强化信息披露监管提出了更高要求。中国证监会于2021年2月发布修订后的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债券管理办法》，推进以信息披露为核心的公司债券注册制改革，加强事中事后监管。同时，为加强债券市场信息披露统一管理，人民银行、国家发改委及中国证监会于2020年12月根据《证券法》等法律法规，联合发布了《公司信用类债券信息披露管理办法（以下简称《信息披露管理办法》）。
为了全面贯彻落实《公司债券管理办法》《信息披露管理办法》相关要求，确保自律规则层面的调整和衔接工作，上交所在中国证监会指导下，结合日常审核和监管实践，整合归并现有规则要求，制定了《持续信息披露指引》并修订了《申请文件指引》。本次制定（修订）旨在通过健全监管机制、完善日常服务等方式，进一步激发市场参与主体活力，引导相关主体归位尽责，充分发挥债券市场枢纽功能，更好地服务于实体经济发展与金融风险防控相关要求。
问题二：请介绍下信息披露制度对公司债券市场的重要作用。
答：与银行信贷等间接融资不同，债券投融资双方直接在市场中交换信息与资源。债券市场属于直接融资市场，是资本市场的重要组成部分，应遵循资本市场的基本规律。
资本市场的优势在于有效积聚资本，高效配置资源。过往实践经验表明，要充分发挥这一优势，就必须让市场在资源配置中起决定性作用。发行人将影响投资者投资决策和价值判断的重要事项真实、充分、及时披露出来，投资者自主作出投资判断，自行进行市场定价。由此，信息披露成为制度设计的“底层逻辑”，贯穿于发行上市审核、发行承销定价、持续监管等各个环节。充分的信息披露是建设公开、透明资本市场的必要条件。债券市场作为提高直接融资比重的基础市场，也需通过信息披露，揭示发行人信用资质和风险信息，促进形成合理的信用风险定价，提升资本市场资源配置的有效性。
在信息披露的具体维度上，债券市场信息披露包括如下五个方面：一是发行人披露责任，发行人是信息披露第一义务人，应对信息披露的真实性、准确性、完整性负责；二是中介机核查责任，承销机构和受托管理人等中介机构应当勤勉尽责，对发行人的信息披露内容进行核查验证；三是审核机构的审核，在审核时重点关注相应信息披露的充分、一致、可理解，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性；四是投资者的风险自担，在发行人充分信息披露后，投资者需自行承担投资风险；五是监管机构对信息违规行为的查处，通过对欺诈发行等严重信息披露违法违规行为的查处，净化市场生态，保障债券市场的健康发展。
问题三：此次发布的指引主要涉及了哪些方面的制定和修改？
答：本次发布的两项指引明确了公司债券发行上市审核和持续监管阶段的信息披露要求，对市场主体行为有较强的规范和指导意义。
修订后的《申请文件指引》对标《信息披露管理办法》及《公司债券管理办法》有关规定，调整了募集说明书的部分体例，重点对偿债能力相关的主要披露内容进行了要求，同时不再对债券评级进行强制要求。
此次《持续信息披露指引》的制定是完善信披规则体系建设的一项重要举措，既是对原有临时信披要求的进一步明确和细化，也是在总结历年监管实践的基础上，根据部委规章授权，首次由交易所层面对定期报告内容与格式进行自律规范。内容上，一是确立了信息披露基本原则和要求，明确了信息披露义务人范围和履职方式；二是披露导向上更加侧重偿债能力分析，强化了定期报告中关于企业持续经营和关键财务信息的披露要求；三是进一步明晰了重大事项披露标准，提升信息披露的及时性、针对性、有效性。
问题四：请介绍下此次发布的信息披露指引具有什么特点。
上交所始终将信息披露作为债券市场发展和风险防控的重要基础，先后发布多项自律规则规范信息披露行为。相较之前的信息披露规则，此次发布的指引具有如下特点：
一是以深化注册制为背景强化信息披露要求。信息披露是注册制的核心，最近修订的《公司债券管理办法》在《证券法》规定基础上，细化规定了注册制的实施内容及条件。指引认真贯彻落实上位法精神，做好与注册制相关规定的衔接，保障注册制的进一步深化落实。
二是压实发行人及专业机构的信息披露职责。规范信息披露事务管理制度制定和披露要求，细化责任主体之间的责任认定和区分。明确信息披露事务负责人的具体职责，以及信息披露事务负责人不明时法定代表人对信息披露事务的“兜底”责任。严格中介机构把关与预警责任，区分不同中介机构的信息披露职责与边界，督促中介机构在职责范围内归位尽责。
三是强化信息披露要求保护投资者权益。细化债券违约和发行人进入破产程序等情况下的信息披露义务，保障投资者知情权。强化对出售转让、无偿划转和对外担保等事项的披露要求，遏制利用相关事项逃避债务履行义务的行为。以信息披露为抓手，规定担保机构的信息披露义务，提高增信质量。
四是构建简明清晰的信息披露规则体系。在过往规则清理的基础上，以事项涉及权利义务关系为基础，持续整合归并原自律规则，发布此次指引的同时也废止了原不再适用的信息披露规则。同时，调整原指引部分体例结构，便利市场主体使用。
五是逐步实现信息披露要素统一。落实《信息披露管理办法》相关要求，适应债券要素跨市场流动、债券市场互联互通的需要，在重大信息披露问题上与其他市场保持一致，减轻发行人披露负担。
问题五：指引发布后，上交所在加强公司债券监管方面还有哪些措施？
答：前期，上交所按照市场化和法治化原则，以信息披露为中心做好公司债券市场服务和监管工作，市场发展和风险防控初见成效。下一步，上交所将在中国证监会的统一领导下，以指引发布为契机，继续落实“建制度、不干预、零容忍”方针，进一步围绕提升审核效率和质量、促进市场风险防控、完善制度规则体系等方面持续推进相关工作，促进债券市场高质量发展。
一是加强对外培训工作。结合信息披露规则体系及市场违规案例，加强对发行人及中介机构的日常培训，鼓励市场主体通过债券市场融资的同时，提高相关主体及其责任人员的信息披露意识和履职能力。
二是切实督促发行人提升信息披露质量。以信息披露审核为核心，根据企业风险特征落实分类审核理念，不断提高审核问询质量，督促市场主体充分披露影响偿债能力和投资者决策的重要信息。同时，逐步建立现场督导机制，压严压实信息披露责任。
三是持续履行一线监管职责。细化信息披露违规行为的认定标准，发布实施自律监管工作实施标准，增加信息披露监管透明度。对于重大违法行为，加强监管协同，提请行政部门予以查处，切实维护规范有序的市场环境。建立证券公司执业质量分类监管方案，推动提高证券公司履职质量。
四是引导市场主体利用信息披露强化市场约束。在前期对持有人会议规则文本进行规范的基础上，继续研究制定募集说明书、受托管理协议等示范文本。引导市场主体自行约定投资者契约保护、违约责任及救济、信息披露承诺等事宜，强化市场主体内生信用约束机制。