关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
时间：2024-04-30
深证上〔2024〕342号
各市场参与人：
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）
2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明
深圳证券交易所
2024年4月30日
深交所就正式发布《股票发行上市审核规则》等9项规则答记者问
时间：2024-04-30
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，按照中国证监会统一部署，2024年4月30日，深交所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。深交所相关负责人就规则制定修订情况回答了记者提问。
一、请介绍本次业务规则发布的总体情况。
答：4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），中国证监会制定了多项配套政策文件，形成资本市场“1+N”政策体系。深交所认真贯彻落实新“国九条”和证监会政策文件要求，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一总目标，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展这一主线，坚持市场化法治化改革方向，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，着重从严把发行上市准入关、强化上市公司监管、严格退市标准、夯实中介机构责任等方面，制定修订交易所层面配套业务规则，进一步健全完善基础制度体系，促进发挥市场功能作用，助力推动资本市场高质量发展。
深交所本次修订发布9项业务规则，具体分为三类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。上述规则修改完善主要目的是，强化严把市场入口关，提高发行上市财务指标，完善创业板定位把握标准，强化财务真实性审核，加大现场督导力度，规范上市前突击“清仓式”分红，压紧压实中介机构责任等。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告报备关注事项指引》。其制定主要目的是，落实从严监管高价超募要求，进一步规范承销商出具投资价值研究报告等行为，加大发行承销监管力度。三是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业板股票上市规则》。其修改主要目的是，强化持续监管要求，优化上市条件，加强现金分红硬约束，严格退市标准，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。
同时，按照中国证监会部署要求，深交所正在根据市场反馈意见，抓紧制定修订其他配套业务指引指南，将尽快向市场发布。
二、前期深交所就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。
答：2024年4月12日至4月19日，深交所通过多种形式，就《股票发行上市审核规则》等业务规则向市场公开征求意见，同步就《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则和指引定向征求了会员及相关市场机构的意见。期间，市场各方十分关注、广泛参与，对强监管、防风险、促高质量发展的工作主线给予高度评价，总体肯定征求意见的配套业务规则；同时，对规则完善提出了一些建设性的意见建议，主要涉及加强发行上市审核自律监管、细化板块定位和审核标准、完善退市标准过渡期和分红指标设置等方面。
深交所高度重视各类市场主体提出的意见建议，认真分析研究，分类吸收采纳。一是在规则修改中予以吸收。在充分审慎评估考量的基础上，吸收采纳了合理可行的意见建议，修改完善了相应规则条文，如强化首发审核、重组审核对中介机构违规处分力度等。二是在具体工作中予以采纳。相当一部分意见建议与工作优化改进有关，如进一步强化对财务造假和资金占用的打击力度、细化主板定位审核判断标准。深交所在发行上市审核和上市公司监管等工作中予以充分考虑，持续改进优化有关工作。对本次暂未采纳的其他意见，将继续结合市场发展情况，进一步深入研究论证可行性及具体实施方式。
接下来，深交所将加大业务培训宣传力度，做好规则解释说明工作，不折不扣抓好规则落地执行。
三、请介绍本次如何进一步完善创业板定位把握标准。
答：优化板块定位是完善多层次资本市场体系、推动高质量发展的重要安排。深交所总结实践经验，立足严把发行上市准入关、支持有潜力的成长型创新创业企业、促进新质生产力发展等现实需要，修订《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明确创业板定位把握的具体标准，优化企业成长性的量化指标，增强其适应性和引导功能。
一是进一步明确创新、创造、创意的具体表现形式和把握逻辑。强调申报创业板的企业，能够通过创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大；或者促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展，提升创业板服务新质生产力发展的能力。
二是适度提高营业收入复合增长率指标。强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板上市。
三是对应增加发行人说明、保荐人核查要求。要求发行人说明、保荐人核查发行人是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，并在附件部分增加具体的说明及核查要求，进一步压实发行人及中介机构责任。
四、请介绍此次对申请文件受理指引作了哪些修订？
答：新“国九条”明确要求将上市前突击“清仓式”分红等情形，纳入发行上市负面清单。就此，深交所修订了《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。日前，本所已经答记者问，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。
此外，《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》将申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”，是否存在证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉等重大负面情形，同步纳入发行上市负面清单，保荐人也需要出具专项核查意见并纳入申报文件范围。
五、本次修订进一步强化了现场督导力度，主要体现在哪些方面？
答：现场督导是发行上市书面审核的延伸，是严把发行上市准入关的重要手段。为进一步落实证监会《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构“看门人”责任，深交所修订了《股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》，着重从以下三个方面强化现场督导力度。
一是明确“一督到底”。遏制“一督就撤”现象，强化严监管警示震慑，明确发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施。
二是拓宽现场督导覆盖面。在问题导向现场督导的基础上，增加“随机抽取”现场督导方式，可根据以上市公司质量为导向的执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确项目通过交易所上市审核委员会会议审议后至股票上市交易前，如果出现对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响事项，可按照需要启动现场督导。
三是强化现场督导与自律监管有效衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相应的自律监管措施或者纪律处分。针对实践中个别督导对象消极配合等问题，明确保荐人、证券服务机构拒绝、阻碍、逃避现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料的，将在一定期限内不接受其提交的发行上市申请文件。
六、请介绍本次制定投资价值研究报告有关指引的主要内容，如何进一步提升投资价值研究报告质量？
答：承销商提供的投资价值研究报告是网下投资者参与新股询价报价的重要参考。为进一步强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募现象，督促承销商提供更加客观中立的投资价值研究报告，深交所制定了《发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项（试行）》，主要包括两个方面内容。
一是细化投价报告内容规范要求。根据监管实践，明确交易所对报备的投资价值研究报告，将着重关注基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提示等主要内容。针对投价报告估值结论较行业、可比公司存在溢价，或者估值结论对应募资存在超募的情形，明确要求细化分析，充分评估估值结论的审慎性和合理性，加强风险揭示。
二是建立事后回溯监管机制。在日常监管基础上，建立回溯监管机制，定期回溯投资价值研究报告盈利预测实现情况、估值结论与上市后市值差异情况，对投资价值研究报告撰写不审慎的行为采取监管措施或者纪律处分。同时，强化声誉约束，加大监管力度，督促承销商归位尽责。
七、对于主板和创业板上市规则中设置的分红不达标强约束措施，有何具体考虑？
答：本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的约束督促上市公司回报投资者。实施“其他风险警示”不是“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会导致退市。
在实施条件上，对过去三年的分红情况进行总体评估，只有当三年累计分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，创业板为3000万元）均不满足要求时，才会被实施ST。指标设置兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划，并非强制公司每年都要按固定比例分红。同时，规则充分考虑了创业板企业研发投入大等情况，对于研发强度大（最近三个会计年度累计研发投入金额占累计营业收入在15%以上）或研发规模大（最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上）的创业板公司，可以豁免实施ST。
在规则修订过程中，深交所已对相关情况进行了充分评估论证，综合考虑了对市场影响和公司适应时间。相关规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升投资者回报能力。
八、请结合退市规则修订征求意见情况，介绍一下规则发布及下一步规则实施有何安排？
答：公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资者对优化完善退市制度，提出了宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投资者保护等。总体来看，加大退市监管力度已形成广泛共识。征求意见结束后，深交所在中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项进行了充分论证、审慎研究。现将关于退市规则制定及后续执行要求，进一步说明如下。
一是精准出清，稳妥推进。本次退市规则修订，坚决贯彻新“国九条”关于“加大退市监管力度”的要求。主板财务类退市情形收紧营业收入指标，主板A股（含A+B股）交易类情形提高市值指标已综合考虑市场情况、板块定位和上市公司发展情况。规范类、重大违法类退市情形修改体现了科学设置、严监严管导向。从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。
二是加大力度，严监严管。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目前已形成多层次、立体式的退市情形，本次修订在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市和五大安全情形的基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。第二，对于内控失效，存在控股股东资金占用的公司将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。
三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩责任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投资者预期。存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。
接下来，深交所将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。
九、对于加强重组监管、削减“壳”资源价值，有何具体措施？
答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。
为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，深交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。
在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实施的重组，根据《上市公司重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核。接下来，深交所将继续支持上市公司规范实施重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。
十、本次制定修订规则数量较多，深交所对新规实施时间作了哪些安排？
答：为了确保新制定修订的规则平稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市场意见建议，深交所作出如下过渡期安排。
一是发行上市审核类规则，将自规则发布之日起施行。未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板、创业板上市条件；已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件、创业板定位要求的首发项目，深交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。
二是发行承销类规则，将自规则发布之日起施行。投资价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告报备关注事项指引》要求，撰写并出具投资价值研究报告。
三是上市公司监管类规则，将自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳落地，更好保护投资者权益，深交所在《股票上市规则》《创业板股票上市规则》的发布通知中针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了差异化安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。
十一、除制定修订业务规则外，深交所如何进一步贯彻落实新“国九条”？
答：新“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新征程资本市场高质量发展的重大举措，对于走好中国特色金融发展之路、加快建设金融强国具有重大意义。深交所将在中国证监会统一领导和中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组监督指导下，深入学习领会新“国九条”的精神实质，深刻理解把握交易所工作的政治性和人民性，把党中央、国务院决策部署和会党委工作要求落实到实际工作中，把新“国九条”勾画的发展蓝图转化为建设世界一流交易所的施工图，抓紧做好落实“1+N”政策文件的任务分解，确保责任明确、措施到位，扎实推动各项重点任务和部署要求尽快在交易所落地见效。
一是坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管”，将强监管严监管作为重中之重，抓实抓细新的制度规则落地执行，做好上市公司全链条监管，压严压实中介机构责任，强化交易监管行为监管，严厉打击违法违规行为，维护市场“三公”秩序。二是坚持底线思维，全力防范化解重点领域风险。统筹好发展和安全，强化风险监测预判，动态排查重点领域风险，提高系统性风险识别处置能力，牢牢守住不发生系统性风险底线，推动健全吸引中长期资金机制，增强市场内在稳定性。三是坚持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市场功能，推动建立科技型企业融资绿色通道机制，引导社会资金流向国家重点支持领域，深化与地方政府、相关部委等沟通协同，推动提升上市公司质量，形成促进资本市场高质量发展合力，助力培育新质生产力，提升服务实体经济质效。四是坚持刀刃向内，加强干部队伍自身建设。自觉接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组的监督指导，密切配合驻证监会纪检监察组深交所工作组的驻点监督，开展党纪学习教育，加强廉政风险防控，强化各业务链条公权力约束和监督，把监督要求贯穿工作全过程，持续改进工作作风，着力打造“三个过硬”的监管队伍，为交易所高质量发展提供坚强保障。