关于加强上市公司监管的意见（试行）
中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：
上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。
一、总体要求
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。
——坚持将投资者利益放在更加突出位置。及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。
——坚持立足国情市情。遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。
——坚持全面从严监管。履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。
——坚持系统观念。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”。尊重公司自治原则和强化监管约束并重，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进发展多措并举，努力培育市场良好生态。
二、加强信息披露监管，严惩业绩造假
（一）构建财务造假综合惩防体系。加强上市公司监管法制供给，推动出台上市公司监督管理条例，强化对公司治理的监督管理，严肃惩处大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。
（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与各部门、地方政府数据共享。
（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。
（四）压实上市公司和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。
（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。
三、防范绕道减持，维护市场信心
（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。
（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。
（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。
（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。
四、加强现金分红监管，增强投资者回报
（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。
（十一）多措并举提高股息率。落实新《公司法》，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红。督促财务投资较多的公司提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。
（十二）推动一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。简化中期分红审议程序，压缩实施周期，推动在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。
五、推动上市公司加强市值管理，提升投资价值
（十三）压实上市公司市值管理主体责任。引导上市公司密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明确统一的监管要求。要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳定的具体措施。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥优质上市公司风向标作用。
（十四）提升股份回购效果和监管约束力。推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销，增强稳市效果。要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要求未增持或回购的破净公司在定期报告中说明改善公司投资价值的相关举措。
（十五）支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
（十六）鼓励上市公司综合运用各类工具提升对长期投资的吸引力。制定上市公司可持续信息披露规则，引导上市公司贯彻新发展理念，推动高质量发展，更好吸引中长期资金。支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司治理提供便利。要求上市公司做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉求，依法合规引导投资者预期。
（十七）合力支持优质公司加快发展。建立会同地方政府和有关部门走访上市公司、解决实际问题的常态化机制，推动解决上市公司面临的具体困难和问题。进一步健全央地协同，协调地方政府加大支持力度。发挥好上市公司规范运作专题工作小组作用，持续完善工作机制，推动相关部委在提升规范运作水平、促进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。
（十八）依法从严打击“伪市值管理”。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，加强信息披露与股价异动联动监管。“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。
中国证监会
2024年3月15日
证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件
日期：2024-03-15 来源：证监会
为深入贯彻落实中央金融工作会议、省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班精神，推进建设中国特色资本市场，证监会坚持目标导向、问题导向，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，突出“强本强基”和“严监严管”，在深入调查研究，广泛听取各方面意见建议的基础上，会同有关方面制定出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》、《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》以及《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》等4项政策文件。
一、《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》。文件着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态，提出了8项政策措施。一是严把拟上市企业申报质量。压实拟上市企业及“关键少数”对信息披露真实准确完整的第一责任，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为及时依法严肃追责。二是压实中介机构“看门人”责任。建立常态化滚动式现场监管机制，用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制。三是突出交易所审核主体责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置。严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。从严监管高价超募。四是强化证监会派出机构在地监管责任。辅导监管坚持时间服从质量，现场检查切实发挥书面审核的补充验证延伸作用。五是坚决履行证监会机关全链条统筹职责。综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节。大幅提高对拟上市企业的随机抽取比例和加大问题导向现场检查力度。六是优化多层次资本市场功能衔接。研究提高上市标准。从严审核未盈利企业。七是规范引导资本健康发展。督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模，加强拟上市企业股东穿透式监管，防止违法违规“造富”。八是健全全链条监督问责体系。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。上市委委员和审核注册人员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。
二、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。文件着眼于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题，提出了4个方面18项政策措施。一是加强信息披露监管，严惩业绩造假。推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高穿透式监管能力和水平，努力实现业绩穿透、数据真实。加强全方位立体式追责。二是防范绕道减持，维护市场信心。将减持与上市公司破净、破发、分红等“挂钩”。对通过离婚、质押平仓、转融通出借、融券卖出等方式绕道减持的行为严格监管。责令违规主体购回违规减持的股份并上缴价差。三是加强现金分红监管，增强投资者回报。对多年未分红或股利支付率偏低的，加强监管约束。推动一年多次分红，在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。四是推动上市公司加强市值管理，提升投资价值。压实上市公司市值管理主体责任，推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销。
三、《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》。文件聚焦校正行业机构定位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能，提出了7个方面25项政策措施。一是校正行业机构定位。督促行业机构端正经营理念、校正定位偏差，把功能性放在首要位置，更加注重客户长期回报，切实履行信义义务。二是夯实合规风控基础。完善利益冲突防范机制，严厉打击股东和实控人侵害机构及投资者利益的不法行为。加强行业机构合规风控建设，坚持“看不清管不住则不展业”。三是优化行业发展生态。深入开展中国特色金融文化建设，坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气。切实加强从业人员管理和廉洁从业监管。配合相关主管部门持续完善行业机构薪酬管理制度。四是促进行业功能发挥。更好发挥行业机构维护市场稳定健康运行的主力军作用。压实证券公司交易管理职责，提升不同类型投资者交易公平性。进一步压实投行“看门人”责任，提高价值发现能力。强化公募基金投研核心能力建设，大力发展权益类基金，提升投资者服务能力。五是全面强化监管执法。坚持机构罚和个人罚、经济罚和资格罚、监管问责和自律惩戒并重，对无视、损害公众投资者利益的机构与个人依法坚决予以严厉打击。加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。六是防范化解金融风险。建立健全覆盖行业境内外、场内外、线上线下全部业务的穿透式监管体系。加强风险监测防范，健全多层次流动性支持机制，及时稳妥处置风险机构。七是抓好机构监管队伍建设。
四、《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》。文件突出严字当头、直面问题、刀刃向内，坚持以自我革命引领自身建设，推动证监会系统全面从严治党、党风廉政建设和反腐败斗争向纵深发展，明确了3个方面的措施。一是突出政治过硬，坚持和加强党对资本市场的全面领导。不断增强拥护“两个确立”、做到“两个维护”的坚定性自觉性。把政治性人民性的要求落实到具体监管工作中。提高政治站位，增强为民情怀，切实维护好广大中小投资者的合法权益。二是突出能力过硬，着力打造堪当重任的监管干部队伍。健全激励干部担当作为的政策措施，引导干部吃苦在前、实干在先，在金融报国、钻研业务上作表率、当先锋。下大力气提升监管履职能力。严格监管问责，推动监管干部树立强烈的风险意识、责任意识。三是突出作风过硬，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去。从严加强干部监督制度建设。从严从紧整治政商“旋转门”。重拳纠治“四风”顽疾。持续保持惩治腐败高压态势。坚决铲除腐败问题产生的土壤和条件。
证监会将坚持系统思维、依法治市，抓紧制定修订相关配套规则，统筹推进各项措施落地见效。同时，坚持远近结合、标本兼治，研究出台一揽子加强监管、防范风险、推动高质量发展的政策措施，完善有利于资本市场长期稳定健康发展的体制机制，走好中国特色资本市场发展之路，为金融强国建设和推进中国式现代化积极贡献力量。