2005-08-24 三
——香港证监会修订《公司收购、合并及股份购回守则》 限制恶意收购和不当反收购措施
香港证监会日前发表《有关检讨〈公司收购、合并及股份购回守则〉的咨询总结》，修订《公司收购、合并及股份购回守则》，修订后的守则将于2005年10月1日起生效。
香港证监会主要作出了两项修订：
一是对“偏低价”的要约收购的新规定。香港市场上经常会出现一些以每股0.01港元价格或其它较市价有较大折让价格提出的恶意收购。香港证监会表示，这类要约可能会被用来阻挠被收购公司的业务运作，而并非真正有收购意图。根据新规定，以有关股份的市价折让50％以上的价格提出的自愿要约将不会获准继续进行。不过，一些特殊情况则不在此限，例如承诺收购完成后向股东分派现金及变卖其资产等。因此偏低价的要约修订，不会单靠有关股份的市价折让计算，同时还会评估整个代价作计算。
二是对被收购公司现任董事会阻挠行动的新规定。香港证监会表示，守则已作出修订，以解决在任董事会蓄意采取合法的行动以阻挠成功收购人行使对董事会的控制权，从而对股东构成风险的忧虑。修订后守则规定，当收购人召开股东大会以委任被收购公司的董事时，现任董事会必须全力合作及尽快召开股东大会；在此期间内，现任董事会未经股东批准亦不得采取任何阻挠行动，例如发行新股，调拨公司主要资产或订立日常业务以外的合约，防止将公司资产调离。
此外，香港证监会还就是否应该为股份回购而触发的全面要约收购责任提供豁免咨询公众意见。由于大部分咨询者都认为不应批给该类豁免，香港证监会表示，当公司回购股权达到全面收购要求时，大股东必须履行全面收购责任。