2005-08-27 六
——发改委下半年推出本年度第二批企业债额度
受央行推出企业短期融资券的刺激，发改委首次破例进行企业债额度的二次审批，除年初的512亿额度外，下半年将出炉第二批企业债额度。
2005年4月，发改委公布了2005年企业债发行额度为512亿元，涉及26家企业。此前，2004年的额度为268亿元，2003年额度为452亿元（最终发行量为358亿元）。截至7月底，企业债已经发行394亿元，估计三季度原有的512亿额度将会发行完。
由发改委牵头、央行与证监会配合的《企业债券管理条例》修改已进行了四年，目前新修订的《条例》已报送国务院法制办。据悉，新《条例》的改革方向是将企业债的发行许可由审批制改为核准制，成立企业债券发行审核委员会；发行许可工作程序由两个环节改为一个环节；债券利率由发行人和承销商根据企业债券资信等级和市场状况进行市场化定价；增加了发行企业债券必须进行评级、担保、法律认证和信息披露等内容。
——后股权分置时代的并购 ：收购方式 定价方式 支付方式 对抗手段多样化
国浩合伙人吕红兵认为：
后股权分置时代,上市公司的收购会体现出以下四个方面的显著变化:
一是收购方式的变化。在股权分置时期,协议收购、要约收购和二级市场收购三分天下是中国上市公司收购的基本格局。在这个基本格局中,协议收购在数量上占据绝对多数,要约收购和二级市场收购的数量很少。但在后股权分置时代,一般意义上的协议收购将不复存在,而会以新的面目出现。要约收购则从强制性要约转向主动性要约。
二是收购定价市场化。协议收购中的"约定价格",即以净资产为基础的约定收购价格,将为二级市场上的市场价格所代替,定价方式更透明,价格区间更公允,价格机制更加市场化。
三是重组方式多样化。在后股权分置时代,相对于上市公司的资产重组与相对于股东的股权并购的有机结合将得以充分体现,定向增发、换股、缩股、回购等组合手段将在市场上运用自如。
此外还应有支付方式多样化。
四是对抗手段多重性。股权收购与反收购、权力重组与反重组将在市场上频繁出现,反收购的对抗手段将出现多样化的趋势,以章程设定反收购条款、"白衣骑士"战略、"毒丸战术"等将屡见不鲜。
协议收购可以和目前的大宗交易制度对接。大宗交易制度是为一次性交易远远大于市场单笔成交规模的交易行为提供的交易制度。大宗交易的突出特点是买卖双方可以场外协商、场内成交,是连接场外交易和场内交易的桥梁,因此它既满足了股份转让便捷性的要求,也满足了协议转让场外先期达成协议的需求。从规则调整方面看,将协议收购和大宗交易的自然衔接不需要对《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规则进行修改；从市场操作技术方面看,目前沪深两市都有关于大宗交易的实施细则且已经在国债、股票、基金等交易品种上积累了市场经验,从操作技术上看应该不存在困难。可以预见,随着全流通的实现,大宗交易,即采用场外先期达成买卖协议,尔后在场内通过大宗交易系统完成交易,将是上市公司收购的一种常见模式。
在后股权分置时代,强制性要约收购制度就成了上市公司收购的"拦路虎"。
在后股权分置时代,以目前上市公司控股股东的持股比例平均在60%以上考虑,控股股东的持股比例将在相当长的时期内超过30%。获取公司控制权的上市公司收购,在现有要约收购制度之下,大多数收购将不可避免地遭遇强制性要约收购。在流通股扩容给股价稳定带来较大压力的情况下,强制性要约收购给上市公司的控股股东带来了减持股份的便利和将股价下跌风险转移给收购方的机会,从而给收购者带来了更大的风险,收购方可能会因此望而却步。对主动要约而言,虽然
目前证监会收购管理办法允许30％以下持股比例的主动要约,但市场从未发生的事实使之几乎成为废法。可见,股权分置时代的现实和后股权分置时代的趋势,迫切要求对我国的要约收购制度重新定位。