2005-08-29 一
——股权结构特殊的白猫股份（流通股本占比最低）出让控股权
8月19日，白猫股份公告民营企业新洲集团以1.638元/股收购白猫股份29.99%股权(计4560万股国有法人股)成为新任第一大股东。1.638元的转让价，相比白猫股份1.319元/股净资产，溢价24.18%。
作为一家股本结构极其特殊的上市公司，目前白猫股份的总股本为1.52亿股，流通股本1320万股，仅占8.68%。在目前沪深两市，白猫股份是流通股股本占总股本比例最低的上市公司。除它之外，目前流通股股本低于总股本10%的，也仅有上电股份(600627)一家。极其罕见的股本结构使得白猫股份的非流通股股东成为股权分置改革的受益者。
流通股股东起诉上市公司股权分置改革不合法
8月上旬，北京西城区法院、上海宝山区法院和洛河招陵区法院分别立案，同一时间长江电力（600900）、宝钢股份（600019）和银鸽投资（600069）3家公司成为被告。起诉方是上述3公司流通股股东——北京中德盛投资顾问有限公司。中德盛人士认为，长电董事会采用的对价计算市值恒量法没有依据，从而，由此推出的对价方案也必然不合理、有缺陷。比如，长电方案中所谓的“国际资本市场电力企业平均市盈率成长性溢价”等等是什么，从何得出，语焉不详。公司成长性不确定，对价却把可能的成长性当成了现实的成长。非流通股股东向流通股股东支付的对价只能是非流通股股东独有财产或权益，不能用双方共有的财产或权益支付。葛洲坝电站电价提高为国家调控政策，不应作为支付的对价来提出。控股股东承诺操控股价，亦不应是对价内容。
中德盛提供的诉状指出上市公司至少两方面违法：1.公司董事会决议形成并未按股改相关规定，广泛征集流通股股东的意见；其内容也并未切实保护公众投资者的合法权益；《公司法》未规定董事会可以议定处置股东的因持有本公司股份在股东之间相互支付对价权利以及股票上市流通的职能；董事会召开的时间和临时股东大会审议的内容不符合《公司法》规定。2.承诺向其流通股股东支付的对价过低，违反民事法律关系中的公平原则；已严重侵犯了流通股股东的合法权益。
创业环保：可转债回售危机 条款设计是重要原因
8月16日，创业环保发布公告称创业转债（110874）回售申报期已于2005年8月11日结束，共有823.902万张创业转债进行回售，回售率约为68.66％，涉及回售资金约8.4亿元；本次回售导致了公司年内财务费用增加1647.804万元。此外，公司拟安排相应银行贷款来弥补本次回售所导致的资金缺口。创业转债于2004年7月19日上市，发行量12亿元，今年7月1日进入转股期，转股价7.7元/股。进入转股期，创业环保便面临着股价长期低于转股价的尴尬。根据募集说明书中的回售条款，在转债转股期间，如股价在连续30个交易日中任意20 个交易日的收盘价低于当期转股价70％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司。7月1日以后创业环保一直低于4元，在进入转股期仅20个交易日之后，公司转债的回售条件即告满足。7月29日，创业环保董事会决定下调转股价20%，即由7.6元（因有0.1元分红）修正为6.08元。同时，所有创业转债的持有人有权在8月5日至8月11日以102元每张的价格，把转债回售给创业环保。此后，创业环保股价一路上涨，但截至8月11日，在上涨了16.62％之后当日收盘价也只有4元，远低于6.08元的转股价，转债持有人纷纷选择回售。创业转债遭遇回售主要是由于回售条款和转股价修正条款存在严重的设计缺陷，使得转股价修正条款失去了对回售触发的保护作用。
如果再加上此次为回售而发生的财务费用，创业环保综合损失至少在5000万元以上，所幸创业转债发行时间不长，从创业环保年报看，大部分资金还躺在银行账户中，公司有足够的现金去应对回售。如果换成一个转债发行时间较长，但募集资金项目尚未产生收益的公司，一旦发生大面积回售，对公司将是一场灾难，这也是华菱管线不肯回售的主要原因。此前华菱管线（000932）与众基金的口水大战也是因为转债回售的问题一度闹得沸沸扬扬。
桂冠电力（600236）、山鹰纸业（600567）、华电能源（600726）均面临回售压力。可转债公司一方面向下修正转股价，一方面回购股份，促使可转债持有人尽快转股。
8月2日，丰原生化（000930）公告称，公司董事会决定向下修正转股价为4.8元，修正幅度高达27.6％，幅度大大超过此前市场的预期。而此次修正之前，丰原转债只剩7个交易日满足回售条款。
山鹰转债（100567）对向下修正条款设计非常宽松，只要股价连续5天低于转股价的95％，就可以向下修正转股价，而且修正次数不受限制，惟一的底线是不低于每股净资产。但目前，山鹰转债转股价已由初始的8.41元几经修正后只有3.32元，而2005年中期每股净资产也为3.32元，已经封死了向下修正的空间。
8月18日，华电能源公告称，公司拟以不超过每股3.5元，比2005年中期2.99元的每股净资产值基础上溢价17.06％，回购数量不超过1亿股的社会公众股。华电能源成为继邯郸钢铁（600001）、华菱管线、山鹰纸业之后第4只回购股票的转债公司。公司公告回购股票之前，转债仅剩7个交易日就将满足回售条款。
首钢股份（000959）8月25日也发布公告将公司可转债转股价格从4.03元下调至3.63元，尽管其回售条款在存续期的最后一年，短期内公司还不会受到回售压力。