春晖投行在线/春晖投行笔记

2005-09-02 五

——*ST吉纸（000718）：《收购报告书摘要》、《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》公布

    截止2004 年底，公司流动负债总额超过流动资产总额高达152,224.24 万元，大量到期债务无力偿还。2005 年4 月30 日，公司获悉吉林市中院以（2005）吉中民破字第3 号民事裁定书，受理关于债权人申请公司破产的事项。2005 年8月15 日，在吉林市中院的主持下，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。吉林市中院以（2005）吉中民破字第3-7 号民事裁定书裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005 年8 月24 日法院公告之日生效。在和解协议生效之日起90 日内，本公司应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。

债务重组完成后，本公司将成为无资产、无负债（包括或有负债）的“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。为避免退市和丧失持续经营能力，本公司拟在和解协议履行后实施本次重大资产重组。

2005 年8 月30 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》；并与重组方签订了《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》。同时，重组方与本公司目前控股股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》。按上述协议约定，重组方将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权，按经中天华所评估确定的价值40,277.90 万元转让给本公司，并豁免本公司由于受让上述股权而产生的全部债务，即本公司将无偿获得价值40,277.90 万元的经营性资产；以上述重组方挽救本公司的重组行为为前提条件，吉林市国资公司按分别收取苏宁集团和张康黎先生各1 元人民币转让价款的方式，转让其持有的本公司全部50.06%的股份（苏宁集团受让35.06%的股份，张康黎先生受让15%的股份）。本次重大资产重组完成后，本公司净资产将恢复至40,277.90 万元，每股净资产从0 元上升为1.01 元。

根据中国证监会（2001）105 号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产重组应当提请中国证监会核准通过后，经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施；并且，重组方作为潜在控股股东，应视同为本公司的关联人，本公司购买其资产及其全额豁免本公司应付的转让价款，均构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，吉林市国资公司应当回避表决。

中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，吉林市国资公司和重组方均同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产重组同步实施。

根据本公司与重组方签署的《资产购买协议》，本公司收购重组方持有天华百润和华浦高科各95%的股权的生效条件为：

1、吉林纸业通过债务重组和资产处置后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的“净壳”公司；

2、国务院国资委已同意苏宁集团和张康黎受让吉林市国资公司在吉林纸业中所持有的全部国有股；

3、中国证监会已同意豁免苏宁集团和张康黎因收购吉林市国资公司所持吉林纸业国家股股权所导致的全面要约收购义务，并同意本公司本次重大资产重组方案；

4、本公司股东大会已根据有关规定履行适当程序同意本次重大资产重组方案。

本次重大资产重组的其他安排：

（一）债务重组及和解协议的履行

2005 年4 月30 日，吉林市中院以（2005）吉中民破字第3 号民事裁定书，受理吉林市商业银行申请本公司破产一案。2005 年8 月15 日，在吉林市中院主持下，公司与债权人会议达成和解协议。吉林市中院以（2005）吉中民破字第3-7 号《民事裁定书》裁定确认和解协议、中止本公司破产程序的审理，并发布了公告，和解协议自2005 年8 月24 日法院公告之日起具有法律效力。

根据和解协议，本公司应将全部资产抵偿全部债务，并应当在和解协议生效之日起90 日内，按债权人要求将全部资产变现，所获得资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果本公司未能按期履行和解协议，债权人有权申请法院强制执行或申请法院恢复破产程序的审理。和解协议履行后，本公司的资产、负债（包括或有负债）、每股净资产均为零。

目前，吉林市政府、吉林市国资公司及公司董事会正在与战略投资者商洽相关资产变现事宜，采取各种措施保障公司按期履行和解协议，使公司彻底解决债务负担和人员安置问题。如果本公司未能履行和解协议，本公司将面临破产风险。     

（二）人员安置

本公司本次重大资产重组不涉及本公司现有员工的安置问题。根据《和解协议》，本公司现有职工的安置费用列入资产变现后应当优先偿付的债权，现有全体员工的安置将在本次重大资产重组实施前完成。

随着本次重大资产重组的实施，天华百润和华浦高科的员工将成为本公司控股子公司的员工，现有劳动关系保持不变。本公司将在本次重大资产重组后根据房地产开发经营管理所需，严格按照劳动法规聘任员工。

关于同业竞争：

在本次重组完成后，天华百润和华浦高科将成为本公司的控股子公司。其中，华浦高科从事混凝土加工业务，天华百润从事房地产开发业务。天华百润在开发项目为“天润城”项目和“润富花园”项目。这两个项目在产品定位、价格定位、消费群体、户型设计、配套设施、单元面积、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业已开发或计划开发项目均不相同。因此，天华百润与苏宁集团下属房地产企业之间不存在实质的同业竞争。

——《企业国有资产评估管理暂行办法》颁布

国务院国资委正式发布第12号令————出台《企业国有资产评估管理暂行办法》，并自2005年9月1日起施行。

“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定”。

“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转”。

——备战股改 大股东增持法人股动机明显

近段时期,有关大股东回收或增持上市公司法人股的公告渐多。8月6日,小商品城称,控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司购回原转让给浙江省市场开发中心但至今未过户的200万股股份。同日,康缘药业也称,第一大股东连云港天使投资发展有限公司受让连云港康居房地产开发有限公司和五位自然人持有的康缘药业股份。此后,特发信息、宁波华翔、ST中西又先后披露了控股股东或由公司高管控制的股东接手上市公司法人股事宜。8月29日,强生控股称控股股东上海强生集团打算以6847.22万元的价格,受让公司第三大股东持有的国有法人股。9月1日,建投能源披露第一大股东河北省建设投资公司拟协议受让七家股东所持公司法人股共计1754.92万股,占公司总股本的7.61%。9月2日,新城 B公告,大股东新城集团拟收购二股东和三股东持有的法人股。
    康缘药业、宁波华翔两公司特别提及了股改事宜,称增持法人股目的在于增强上市公司非流通股股东协调、一致性,便于公司未来股改协调推进。

——万东医疗经营团队发表致全体股东的公开信

    万东医疗经营团队针对博奥公司“重要说明”发表“致全体股东的公开信”：在此关键时刻向这样和重组坚决说“不”。

——徐工科技大股东改制：引入财务投资者

    徐工科技公告公司大股东徐工机械改制已经确认3名候选投资者,分别为美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司。3名候选方均为典型的财务投资者。

    由于我国国有企业的成长背景,企业自身的管理机制和运作模式很难与国际接轨,因此国有企业的国际化需要类似外国财务投资者这样的机构助推,即在与国际产业投资者并购之前首先与熟悉国际化运作的财务投资者合作。以哈啤为例,在哈啤国际化之前,首先引入中企基金这家财务投资者成为公司第一大股东,并由它输送哈啤赴港上市,然后由南非啤酒收购中企基金所持哈啤股份,哈啤完成与国际产业投资者的合作。最后,全球第一大啤酒集团AB收购南非啤酒等股东所持哈啤股权,成为哈啤控股股东

    稳定现有管理层对徐工机械的控制权是把股权受让方锁定为外国财务投资者的重要原因。财务投资者和产业投资者一个最明显的区别就是财务投资者不会对企业原有管理层进行大规模撤换,只是谋取投资收益。而产业投资者因为其本身就从事该行业,因此势必会对收购对象进行重整,包括管理层、品牌、市场资源等。

财务投资者的目的很单一就是获取投资收益,并且选择合适的时机退出。因此,可能会对收购的企业提出种种苛刻的要求。以蒙牛为例,当初摩根士丹利等3家财务投资者入股蒙牛时,对公司经营业绩提出了很高的要求。3年后,蒙牛无论市场占有率,销售收入还是净利润都取得了重大突破,企业固然得到了空前发展,但最大的受益者却是3家财务投资者。

——已公布回购社会公众股计划的部分上市公司 （截止9月2日）