2005-09-05 一
——《上市公司股权分置改革管理办法》正式公布，较征求意见稿有调整
《上市公司股权分置改革管理办法》正式公布，较征求意见稿共修改151处，涉及45条。比较重大的修改包括：
首次对上市公司股权分置改革作出了明确定义。其规定：上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。注意，此处未提“对价”。此外，第22条将“改革方案及其对价安排应当……”改为“改革方案应当……”，也未将改革方案与对价必然联系起来。
规定异常公司股改前置条件更严格。征求意见稿中曾规定，如果上市公司涉嫌重大违法违规、公司股票涉嫌市场操纵、相关当事人涉嫌利用公司股改信息进行内幕交易，且正被立案调查，则上市公司在股改前应表明不存在影响进行股改的风险，或者有关风险已消除。正式稿规定：如相关当事人涉嫌利用公司股改进行内幕交易正被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占上市公司利益正在被立案调查，如有可行的解决问题方案的，可以进行改革；存在其他异常情况的，经中国证监会认可的，可以进行股改。
股价稳定措施不是必备条款。征求意见稿曾要求上市公司股权分置改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。但正式版中，将“应当”改为“可”。这就使此前的必备条款，变为了选择性条款。
确保承诺条款落实。如要求非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。同时规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
股权分置改革动议修改为：原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。
关于异议非流通股股东持有股份的处理：改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明，取消了征求意见稿中“可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为支付对价安排”等说法。
关于征求证券交易所的意见：主体由“董事会”修改为“董事会应当委托保荐机构”，征求意见的内容是“技术可行性”（征求意见稿为“可行性”）和“时间安排”。
关于征求意见后的方案调整，明确程序为：非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
明确资产重组可以视为对价安排，即：股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
限售期届满的公告时间改为：股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。（征求意见稿为五天）。
明确保荐代表人的“签字权”：保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。（征求意见稿为“在未完成其所负责的保荐业务之前”，此次予以了明确）。