2005-09-07 三
——解读《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《操作指引》是对《管理办法》中“操作程序”、“改革方案”、“信息披露”等内容的进一步程序性规定和细化，主要突出了三方面的特点。
1、突出交易所对股改的指导和一线监管
保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通，也就是说交易所和结算公司需要对股改方案，尤其是创新方案的合规性和技术可行性进行事先的指导。
交易所对股改节奏控制:一是交易所有权与上市公司协商确定相关股东会议召开时间；二是交易所有权决定上市公司能否延期公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果；三是交易所有权与结算公司和上市公司董事会协商确定改革方案实施的时间安排。交易所对股改节奏的控制，除了需要从股改整体的均衡性角度考虑，还需要从保持市场稳定发展的角度考虑。2
2、突出了加强沟通
一是股改方案制定者与管理部门要加强沟通。保荐机构就股改方案的合规性和技术可行性要事先和交易所和结算公司沟通，出于保密要求，沟通内容不能涉及具体公司名称和对价水平。
二是非流通股股东和流通股股东之间要加强沟通。在召开相关股东会议之前，上市公司需明确流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排。这主要是为流通股股东参与表决提供制度性的保障。同时，要求公司董事会应当设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。
三是股改公司和社会公众投资者之间要加强沟通。《操作指引》要求相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、董事会投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要、非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果应当在指定报刊上披露；股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，股权分置改革实施方案，应当在公司网站和证券交易所网站全文披露。
3、保荐人责任和承诺人责任得到强化
一是对保荐人责任的强化。保荐机构除了要对其出具的保荐意见书负相应责任外，还要求保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。
二是对承诺人责任的强化。加大了对承诺人履行承诺的事先防范。承诺人应当加强和披露其对履行承诺的可行性分析和风险评估，承诺要合法合规，符合自身的能力，也要适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。还规定了承诺人在出具的承诺函中必须明确履行承诺的担保安排和违约责任，大大加强了对承诺人的行为约束。
——股权分置改革流程
1、保荐机构就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
2、根据交易所的统筹安排，公司董事会在指定时间向交易所提交改革方案等文件。
3、公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书等文件。股票停牌。
4、相关股东会议召开前，公司董事会在指定报刊上刊载不少于两次提示公告。非流通股股东与流通股股东沟通协商。
5、相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应该取消本次相关股东会议，股票复牌（确有特殊原因经交易所同意延期的除外）。
6、相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。
7、相关股东会议结束后两个交易日内公告表决结果。改革方案获通过的，公司董事会与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。改革方案未获相关股东会议表决通过的，股票于公告次日复牌。
8、公司在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。
9、改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。
10、原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告。
——《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》颁布
国务院国资委公布实施《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》。
企业的国有产权或实物资产若要被无偿划转，除权属必须清晰外，还须符合划入方的主业及其发展规划。同时，划出方应通知企业债权人，并制订相应的债务处置方案；对于被划转企业的或有负债也应制定妥善解决方案，否则均不能实施无偿划转。
属于以下情况的企业，国有产权不能无偿划转：中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告；无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过；权属关系不明确或存在权属纠纷的企业。
企业国有产权无偿划转应遵循4条原则:符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致。
在操作程序上，划转协议生成要按“三步走”：第一，要有无偿划转的可行性报告；第二，划转双方都要按内部决策程序进行审议，并形成书面决议；最后还要有中介机构对被划转企业的审计报告。
企业国有产权无偿向境外划转以及境外企业国有产权无偿划转的办法另外制定。
——交行以股票增值权方式实施股权激励
交通银行(3328.HK)招股说明书中所表述的“长期激励计划”已进入实施倒计时。
招股说明书中称，将实行“长期激励计划”，把高级职员的报酬跟股价表现挂钩。根据计划，该行的受薪董事、省级分行副总经理级别以上的高管将获发认股权（股票增值权），并可按获发认股权日起交行股价升幅，行使认股权所得回报，可认购总股数不超过此次全球配售总股数的15%，有效期长达10年。股票增值权将由授出权利当日起10年内有效，授出2年后才可行使权利，2年后最多只能行使25%，3年后再行使25%，以此类推，5年后才可以行使最后的25%。但是，如果行权日的二级市场价格低于授予时候确定的行权价，则不能获得任何收益。招股说明书中强调该计划可在“未来提升本行的盈利能力和价值，并吸引、挽留和激励本银行高级管理层和为本银行作出重要贡献的关键员工。”
高管层激励方案覆盖面将集中在董事长、董事(非独立)、董事会秘书、监事(非外部)、行长及副行长、总行部门总经理及副总经理、直属及管辖分行行长及副行长这一个层面，“范围控制得很小，总计仅有250人左右，有关的具体实施细则将最快于今年年底正式出台。与此同时，交行策划已久的员工持股方案将被取消。