2005-09-13 二
——34家股改公司承诺事项分析
除法定要求外，额外承诺条款主要包括:
一是控股股东增持计划。2家公司做出增持承诺：华帝股份在股改方案实施后两个月内如二级市场收盘价格低于3.70元，在二级市场增持直至累计增持500万股或者华帝股份股票价格高于3.70元。上海汽车承诺股改方案实施后的两个月内，如果二级市场股票价格低于3.98元，上汽股份将连续投入资金以每股3.98元价位买入股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽。
二是非流通股东二级市场限售价格，包括11家公司。华星化工承诺：通过交易所出售的原持有华星化工非流通股股份的价格不低于10元。凯恩股份承诺，通过交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元（溢价26.37％）。中航精机出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于10元。丽江旅游出售价格不能低于人民币10元。华兰生物承诺：出售价格不低于最低出售价格（按相关股东会议股权登记日收盘价格除以1.3后的价格和按股权分置改革方案计算出的方案实施后的理论价格的120％的价格二者中价格高者确定。宁波华翔出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产值的2倍。七喜股份委托出售的价格不低于9元。辽通化工第一大股东华锦集团出售股份的价格不低于4.84元。综艺股份出售价格不低于12.5元。珠海中富出售股票的价格不低于2005年9月9日收盘价3.39元的130％。京新药业出售价格不低于每股11元。
三是延长禁售期承诺。天药集团等12家公司非流通股股东对股票禁售期做出了延长承诺。承德钒钛的大股东承钢集团承诺其所持有的非流通股在股改方案实施后72个月内不上市交易或转让；江淮汽车第一大股东也做出了至少60个月内不上市交易或转让的承诺；精工科技大股东及其关联股东也做出了60个月不上市交易的承诺。
三是赔偿承诺。5家公司承诺违反禁售和限售条件而出售持有非流通股股份，做出赔偿承诺。华兰生物:如果违反承诺的禁售和限售条件而出售华兰生物股票，愿意以出售股票价值30％之金额承担赔偿责任。丽江旅游:如果承诺人违反禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，以出售股票价值30％之金额作为违约金。宁波华翔:非流通股股东如发生违反法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的50％归公司所有。辽通化工:华锦集团承诺如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于4.84元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。京新药业:股权分置改革实施后，若非流通股股东违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则非流通股股东愿意将股权转让所得全额赔偿给公司。（今天新公布方案的六家公司普遍承诺：“保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失”）
四是现金分红承诺。重庆路桥:在2005年至2009年度将在股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配。若公司以现金分红方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(不计年初未分配利润)的50％；若公司以现金分红同时并以送股或转增股本方式进行分配时，则现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(不计年初未分配利润)的30％。上海金陵控股股东上海仪电控股(集团)公司承诺，将在年度股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的60％。上海汽车：在实施股权分置改革之后，大股东上汽股份承诺将在股东大会上提议并投赞成票:今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50％。（今天新公布方案的西山煤电：从2006年起，连续三年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50％。）
五是代为支付承诺。宁波华翔、江苏琼花的控股股东承诺，在股权分置改革过程中，如其他非流通股股东的股份发生质押、司法冻结、扣划导致无法执行对价时，由其代为支付所需对价。南化股份由于股东中已出现法人股被司法冻结，控股股东承诺，如果被冻结的股份未解冻，将代其先行支付股票对价。丽江旅游的第二大股东持有丽江旅游的股份中有21，194，000股已质押，非流通股股东协力公司承诺，在股权分置改革方案实施时，第二大股东未质押部分的股份不足以用于实施方案，不足部分由承诺人代其支付；若丽江旅游实施股权激励，未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由承诺人代其支付。
就管理层股权激励计划而言，目前只有七喜股份明确表示拟推出股权激励计划。
——巨轮股份：异议股份处理方式
除由大股东代为支付（综艺股份第三大股东通州市建设投资中心不参与对价，相应对价由第一大股东南通综艺投资有限公司支付）外，巨轮股份方案为：同意股东收购异议股东股份。
巨轮股份有六个非流通股股东，其中四个提出股改动议。另两个非流通股股东凌峰实业、恒丰经贸（持股占20%）不同意改革方案。巨轮股份股改说明书：由四名股东按持股比例收购异议股份，收购价格为2.55元/股。但以巨轮股份的目前股价和10送3的方案（理论除权价7.39元）看，异议股东应该不会同意。下一步进展值得关注。
七喜股份：将异议股份处理与股权激励结合
公司第五大非流通股股东上海联盛对本股权分置改革方案中的支付对价存在异议，要求将所持的七喜股份668.7864万股股份(占2.99%)转让给其他股东。9 月6 日，为了顺利推进本次股权分置改革，易贤华先生与上海联盛签署《股权转让协议》，由易贤华先生收购上海联盛所持有的非流通股份668.7864 万股。并且协议约定：在协议生效之日起，上海联盛转让股份之一切权益（包括但不限于所有权、收益权、处分权）即转让给易贤华先生，上海联盛不得以任何理由主张其权益和提出任何异议；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。
并且，为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
——转债公司股改方案的选择
34家公司中，仅有民生银行和江淮汽车有尚未到期的转债存在，这两家公司都选择了支付转增股的对价方式。流通股股东所获得的、按送股模式折算的对价具有一定的不确定性。而这种不确定性，都源于转债转股对流通股与非流通股比例关系的影响。
民生银行方案：在转增环节，每10股的转增数确定为1.55股，这不因转债转股数量的变动而变动。由于非流通股在转增前是一定的，因此非流通股因转增而增加的股份数(等于流通股获得的送股数)也是一定的。在分子一定的情况下，由于转债转股的不同，每10股流通股获得的送股数也就不同。
江淮汽车方案：视转债转股情况确定每10股转增数，以确保流通股每10股实际获得转增10股。在转债完全不转股的情况下，转增环节每10股转增数为4.82股；而在转债完全转股的情况下，每10股转增数为5.52股。尽管不同情况下流通股每10股实际获得的转增数都是10，但第一种情况下，流通股获得的送股模式下的对价水平是10送3.5股；而在第二种情况下，对价水平是10送2.9股。同时，转债是否转股，也影响着非流通股股东实际付出的代价。
此外，由于是转增股本，股份将发生变动。根据转债募集说明书，公司必须向下修正转股价。
——建投能源：众多小非流通股东未表示同意股权分置改革方案
建投能源已有57家非流通股东（持股96.91%）同意，但仍有284名未明确表示同意。建投能源股东河北建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股东所持股份如上市流通，应当向代行垫付的河北建投偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的河北建投的同意。
——中金岭南、建投能源：股改前夕转让非流通股的处理
建投能源：若该等股份转让于股改方案实施前完成，则河北建投（受让方）向流通股股东支付对价。若未能完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司（出让方）向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付对价。
中金岭南：公司相关股东会议批准股权分置改革方案之日转让协议生效，温州公司（出让方）将其持有的公司20万股股份转让给公司大股东（受让方），同时股权转让后，大股东承担温州公司所签署《承诺函》所规定的承诺责任。为此，温州公司已在证券登记结算公司办理了临时保管手续。温州公司与大股东的转让协议不影响对价的支付。