2005-09-18 日
——谢平谈中行、建行吸引境外战略投资者时的股东承诺条款
反稀释条款是定价时富有弹性的谈判空间。所谓反稀释条款，即给予投资方一个权利，承诺在未来他的股权被稀释时，他还能以某一价位购入老股或新股，如果达不到这个比例，大股东还要转让一部分股权给他，以保持他拥有一定的股权比例。在汇丰与交行的案例出现后，美洲银行也对女建行提出类似要求，并被允许未来增加或保持19.9％的比例。外方强烈希望达到一定持股比例的原因，可能有三种解释。一是出于会计上的考虑，按权益法把所控股银行的收益并入报表，但这解释没有很大的说服力；或者是为了以一定价格购入老股或新股，然后在二级市场上卖掉，以谋求价差；第三种解释是，外资真的看好银行，想要长期持股。
谈判的另一个焦点在于锁定期。投资方往往不希望锁定期太长，而汇金公司则希望锁定期越长越好。谢平认为，从这个问题上，可以看出外国投资者对中国长远发展的某种担忧，对制度变迁的某种不确定性。
谈判过程中，汇金向投资者做出了多项承诺，包括财务数据的真实性、政府不再干预、账面值保护、买回保护及其他营业合法性等。
建行、中行的引资基本完成后，人们发现他们都对投资者做了相同的承诺，即今后每股净资产都不能低于他的入股价，而这正是汇金的承诺。谢平举例说，如果投资者进来是以2004年12月31日的每股净资产为价格基础，三年后发现价格比入股时还低，汇金就会给予补偿。当然，这种情况发生的概率极小，只有不良资产特别大的情况下，才可能出现。
还有一项重要承诺是，如果中、建行ＩＰＯ三年不成功，汇金就向外资买回所售出股权。
在谈判中，还有不少银行向汇金提出，把获得IPO承销权力作为战略投资者的前提条件，“以这个条件作为附加条件的比比皆是，但谈成概率很小。”谢平言简意赅地说。至此，可以理解投资了中行的美林如何未能获得IPO承销权。
但谢表示，汇金也有些不能承诺的条款，比如外方希望得到保证，银行未来几年不良贷款不能高于某一数字，但汇金不能承诺。