2005-09-19 一
——第二周股权分置改革公司股改方案综述
沪市方面：广东榕泰、界龙实业、士兰微、通宝能源、株冶火炬、安泰集团、江南高纤、金山股份、浙大网新、柳化股份、博汇纸业、黄河旋风、安徽合力等13家公司今日披露方案。
对价方案简单明了是最大特色。13家公司均采用送股方式，综合平均对价水平为10送3.04，通宝能源还包括派现。
深市方面：中小企业板20家公司今日公告进入股改程序，其中14家公司公布股改方案。主板有5家公司同时披露了股改方案。
5家主板公司中，4家公司采用单纯送股方案，1家采用公积金转增股本向流通股股东转送方式(相当于10送3.57)。5家公司中，有3家设置了股份追送计划，2家设置了最低减持价，1家提出了增持计划，1家设置了最低分红计划。另外有2家公司做出了股权激励计划（津滨发展和丰原生化）。
14家中小板公司中，送股依然是主流方式，有12家采用单纯送股方式，1家公司采用送股和派现相结合，1家公司采用公积金转增股本方式。从对价水平来看，14家公司平均对价水平为10送2.9。
做出追加送股承诺的有津滨发展、泸州老窖、百科药业。津滨发展将追加送股与管理层股权激励相结合（参后）。泸州老窖则分别做出了最低出售价、规定分红比例和追加送股等三项承诺。 如果业绩未达标（承诺2006年每股收益不低于0.2元，后两年都同比增长30%），非流通股股东将追加送股0.5股。此外，泸州老窖承诺今后五年分红率不低于70%。百科药业：如果公司在2005-2007年3年间扣除非经常性损益后的净利润未达到环比30%的增速，则追送0.5股。
股权激励计划被2家深市主板公司（津滨发展和丰原生化）所采用，并且在执行和监督程序方面进一步完善。
通宝能源大股东承诺：在股改方案实施完成后两个月内，将择机增持公司社会公众股，投资资金不超过5亿元，增持规模不超过2亿股。 作出增持承诺的还有顺鑫农业。
登海种业：非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺:在36个月的承诺期满后，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易出售股份。登海种业目前的股价约24元。
——金山股份：非流通股股东承担股改费用
金山股份：公司非流通股股东东辰经贸承诺将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
江苏三友非流通股股东表示，为了保护流通股股东利益，非流通股股东一致同意此次股权分置改革发生的保荐费、财务顾问费、律师费等所有相关费用由非流通股股东按持股比例分摊支付。、
——津滨发展：追加送股与管理层股权激励相结合 高管承诺以薪酬增持公司股份
津滨发展(000897)股改方案:以资本公积金转增股本，以现有总股本6.79亿股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.2075股。天津泰达建设集团将获得的转增总股数6402万股中的5749万股支付给流通股股东。天津华泰控股集团将获得的转增总股数3906万股中的3508万股支付给流通股股东。以转增后股本数来计算，流通股股东每10股获得3.57股。以转增前流通股股东所持股份数为基数计算，每10股流通股在实施方案后将成为16.56股。
追加对价安排:非流通股股东将资本公积金转增股本所得股份在向流通股股东支付后还剩余股份1050万股。这部分股份将有条件赠送给公司管理层。赠送条件是2006年、2007年和2008年的财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，并且上述三年净利润增长率的算术平均值达到15％以上。若赠送条件未能实现，此部分股份将作为追加对价，支付给触发时点的股东。
特别规定将用于管理层股权激励的这些公司股份过户到信托公司集中托管、持有,并由保荐机构方正证券负责办理该部分激励股份的过户、托管事宜,且由保荐机构对该部分过户到信托公司的股份的安全托管进行监管,同时由证券登记结算公司对此部分股权进行冻结。在2008年公司经审计财务报告披露之后的十个工作日内,由信托公司在保荐机构的监管下视赠送条件的实现情况将此部分股权过户给触发时点的股东或公司管理层。
公司管理团队承诺:12个月内，当公司股票价格连续五个交易日收盘价均低于1.5元时，将以上一年度薪酬总额的50％增持，增持价格不高于1.5元，增持股份在任职期间及离职后六个月内不减持。
采取资本公积金转增股本缘由：公司非流通股股东股权存在被质押和被冻结，采用通常的直接送股模式将很难获得质权人同意，而采用资本公积金转增股本，利用转增股权执行对价，公司已与质权人银行进行充分沟通，质权人银行保证不对公司股改构成实质性障碍；并且津滨发展对价为10获3.57，高于市场平均水平。
——丰原生化：以浮动对价方式解决转债转股的不确定性问题
丰原生化推出浮动对价：控制总的对价成本，非流通股股东此次将向流通股股东送出6000万股，但具体对价水平则要根据股改方案实施股权登记日前公司可转债率的不同而定，大约为每10股送2－2.9股。
这对于存在可转债转股问题而难以控制送股数量的上市公司而言，不失为一个可以借鉴的方法。这与民生银行的方式本质上是一致的，而与江淮汽车不同。
——界龙实业：解决资金占用与追加送股相结合
界龙实业大股东界龙发展承诺将于2005年12月31日前归还全部3670.44万元资金占款。若未能按时归还全部占款,则承诺以现有流通股股份为基数,按每10股送2股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价。
——对“南京新百国有股东设立财产信托”（见9月15日）的补充
从相关公开信息来看，此次信托的委托方是南京市国有资产经营(控股)有限公司，受托方是江苏省国际信托投资有限公司，委托的标的是国资公司所持有的南京新百5638.26万股的未来15年产生的股权收益权，江苏国投接受委托并设立财产委托。
根据协议，此笔信托权益分为优先信托权益和次级信托权益两类，优先信托权益由南京国资公司委托江苏国投向投资者转让，全称是“南京新百股权收益(权)财产信托优先信托权益投资计划”，该计划总规模1亿元，投资期限为一年，最低认购金额为30万元，南京国资公司承诺，到期后以1.1042亿元的价格回购此信托计划。而次级信托权益仍由南京国资公司持有，投资计划期满后由南京国资公司回购全部优先信托权益。
为保证信托产品的安全，江苏国投为回购设计了两重担保:一是南京国资公司将持有的南京新百2800万股股权用于质押担保；二是南京国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司(南京国资公司的实际控制人)对回购承担不可撤销的连带责任担保。