2005-09-20 二
——第二周32家股改方案综述
根据天相投资股改研究小组的研究，32家股权分置改革方案主要呈现以下特点：
1、送股方式是主流。28家公司采用纯送股方式，通宝能源和华邦制药采取送股和派现相结合，津滨发展和成霖股份采取公积金转送方式支付对价。
2、每10股流通股获得对价算术平均为2.95股，低于上周公布的40家公司每10股流通股获得对价算术平均3.1股。32家股权分置改革公司中，每10股获得3股的公司共14家，获得3股之上的7家，获得低于3股的11家，对价数量最低的是安徽合力（10送2.2），最高的是金山股份（10送3.8）。
3、额外承诺条款主要集中在以下方面：
(1)控股股东增持社会公众股计划，主要有顺鑫农业、通宝能源。通宝能源的非流通股股东山西国电集团承诺:在公司股权分置改革方案实施完成后的两个月内，将投入资金不超过人民币5亿元，增持规模不超过2亿股。在上述增持规模实施后，将根据市场情况继续增持。在公司临时股东大会审议通过其股权分置改革方案之日起，至公司股票复牌前，将5亿元人民币存入股票资金帐户以确保实现增持股份计划。顺鑫集团承诺在审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果连续5个交易日公司股票收盘均价低于2.96元，在二级市场增持，直至买足2000万股或顺鑫农业股价高于2.96元。
(2)二级市场限售价格承诺，主要有泸州老窖、顺鑫农业、黄河旋风、金山股份、安泰集团、柳化股份、盾安环境、美欣达、登海种业、成霖股份、晶源电子。其中登海种业非流通股股东承诺在交易所挂牌上市交易的限售价格最高，禁售期满后出售价格不低于50元，其次是晶源电子，控股股东晶源股份出售价格不低于11.78元，最低的是泸州老窖，锁定期满后的出售价格不低于4.2元/股。
(3)赔偿承诺。对违反禁售和限售条件而出售持有非流通股股份，作出赔偿承诺的有黄河旋风、盾安环境、美欣达、宜科科技、登海种业、三花股份和津滨发展。其中登海种业和美欣达非流通股股东对违反承诺明确了支付的违约金数额。登海种业非流通股股东如违反规定的禁售和限售条件，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金。美欣达公司控股股东单建明及其控制的美欣达控股，如果违反限售条件，则出售股票所得金额的50％将作为违约金。黄河旋风、津滨发展、宜科科技非流通股股东承诺，若控股股东违反承诺，其违约所得款项全部归公司所有。三花股份则是非流通股股东如有违反承诺，造成损失的，流通股股东可依法要求赔偿。
(4)现金分红承诺。泸州老窖对未来分红比例进行承诺，今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70％。
(5)代为支付承诺。因其他非流通股股东的股份发生质押、司法冻结、扣划或其他原因导致无法执行对价时，飞亚股份、山东威达、株冶火炬、宜科科技等公司非流通股股东承诺，控股股东将代为支付所需的对价。其中，株冶火炬公司非流通股股东——西部矿业因所持公司股份被司法冻结，如在公司股权分置改革方案实施日前，该部分股份未能解除冻结，由株冶集团先代西部矿业支付其所持非流通股股份应支付的对价，株冶集团保留日后向西部矿业追偿代为支付的对价股份的权利，且西部矿业所持股份的上市流通及转让须获得株冶集团的书面同意。
(6)管理层股权激励计划，丰原生化、津滨发展、柳化股份和士兰微拟实施股权激励计划，其中柳化股份、津滨发展在公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划。
津滨发展公司启动股权激励计划的条件是:2006年、2007年和2008年的财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，并且上述三年净利润增长率的算术平均值达到15％以上，非流通股股东在支付对价后剩余10507725股将赠送给公司管理层。
丰原生化控股股东拟将对价后所余的股票中的1000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并根据具体情况分阶段实施。管理层行权价格为股权激励计划草案摘要公布前公司最近一期经审计的每股净资产值、股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票平均收盘价的较高者。
士兰微控股股东杭州欣源投资有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划。
(7)追加送股安排。有追送承诺的股改公司是泸州老窖、柳化股份、百科药业、津滨发展、界龙实业，其中泸州老窖、柳化股份、百科药业非流通股股东承诺，如果公司净利润达不到规定的条件，非流通股股东将一定的股份追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。津滨发展是股权激励的赠送条件未能实现，则将此部分激励股份将作为非流通股股东对流通股股东的追加对价。界龙实业是由于大股东长期占用上市公司3670.44万元资金，大股东承诺将于2005年12月31日前归还全部占款，若未能按时归还全部占款，则按照每10股送2股的比例，无偿向股权登记日在册的流通股股东追加支付对价。
柳化股份非流通股股东承诺，如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年增长低于25％，或者2006年度较2005年增长低于25％，或者2005年度、2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份390万股追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即流通股股东获得现有非流通股股东无偿支付股份的比例为:对价支付前每持有10股流通股将获0.5股股份，对价支付后每持有13股流通股将获0.5股股份。
百科药业第一大股东新理益集团有限公司承诺:2005、2006、2007年，湖北百科药业股份有限公司任意一年经审计年报显示的净利润(扣除非经常性损益后)未达到环比30％以上的增长速度，则启动追加送股程序，由第一大股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东(除第一大股东外)追送8555498股作为补偿(相当于按照股改前流通股171109965股每10股追送0.5股)。
泸州老窖控股股东承诺，如果公司2006－2008年度的净利润不能满足以下条件，启动股份追送承诺条款:2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841399673股计算的每股收益不低于0.2元/股；2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30％。如果公司2006－2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺条款启动。追加送股的股份总数为1280.59万股(相当于按照股权分置改革前流通股256118873股每10股追送0.5股)。
界龙实业大股东界龙发展占用上市公司3670.44万元资金，界龙发展承诺将于2005年12月31日前归还全部占款。若未能按时归还全部占款，将按照现有流通股股份为基数，按每10股送2股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数为8265625股。
——三元股份：三元集团公布收购报告书 三元股份整合获补偿（三元集团对原占有土地进行开发）
三元股份(600429)今天公告收购报告书。
收购完成后，三元集团将持有北京食品（BVI注册企业，香港上市的北京控股全资子公司，原三元股份控股股东）65.46％的股权，从而间接控制三元股份55％的股权，加上三元集团原来直接持有的三元股份15.28％股权，三元集团可控制三元股份70.28％的股权，成为三元股份的实际控制人。北京控股将北京食品65.46％的股权转让给三元集团，其余股权转让给京泰实业。协议于2004年12月3日签订。
公司所获得的批准：
1、北京市国资委于2004年11月30日以京国资改发字［2004］49号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准；
2、商务部于2005年3月22日以商合批［2005］49号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在英属维尔京群岛注册的北京企业（食品）有限公司部分股权的批复》批准；
3、国家发改委于2005年5月11日以发改外资［2005］790号《关于北京三元集团有限责任公司在香港投资收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》批准；
4、中国证监会以证监公司字［2005］84号《关于同意北京三元集团有限责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》批准（公司9月16日收到）。
根据收购报告书，三元集团将整合三元股份生产资源，实现上市公司集约化与专业化生产。将长效产品逐步转由京外地区企业生产，将以出售或关闭等方式处置停产及亏损企业，盘活三元股份闲置及不良资产。由此，三元股份将会逐步关闭并搬迁北京地区的部分低产能企业，将其生产产能按产品类别转移到其他核心企业。由于上述企业搬迁涉及租用三元集团的土地，三元集团将对其进行经营性开发，对三元股份相关资产以及由此引起的人员安置等给予经济补偿。上述生产企业搬迁涉及土地面积约为1.58万平方米，根据初步测算，预计三元股份在上述整合过程中将获得的经济补偿总额约为1亿元。同时，对于与主业无关的业务，三元股份将主要以资产出售方式逐步剥离。将在适当时机将集团所属奶源资产整合并入上市公司。三元集团未来还会将部分销售网点整合进入三元股份，或为三元股份营销网络建设提供土地租赁、综合服务等多方面支持。
——宝光药业（000593）：收购报告书
2005年9月17日，大通集团公告《宝光药业收购报告书》。
关于股权分置改革，大通集团特承诺如下：在大通集团完成本次收购并进一步增持部分宝光药业股权后，将及时开展宝光药业的股权分置改革工作。在股权分置改革过程中，大通集团将积极与宝光药业其他非流通股股东及流通股股东协商，并加强与监管机构及相关中介机构的沟通，以确定合理的股权分置改革方案，有效促进并争取尽早完成宝光药业的股权分置改革工作。
渐进式收购：
2005 年3 月3 日，郎酒集团与大通集团签署股权转让协议，将其所持有的宝光药业总股本的11.17%转让予大通集团；同乐房屋与大通集团签署股权转让协议，将其所持有的宝光药业总股本的4.21%转让予大通集团。2005 年3 月5 日，股权转让双方对上述股权转让行为作了相应的持股变动公告。
2005 年5 月19 日，宝光集团与大通集团签署股权转让协议，宝光集团将其所持有的宝光药业总股本的3.24%转让予大通集团。本次收购完成后，大通集团将合并持有宝光药业的社会法人股35,420,000股，占宝光药业总股本的18.62%，成为上市公司第一大股东。
付款进度：
本协议签订后五个工作日受让方向出让方支付8,000,000 元股权转让款；本协议生效后五个工作日受让方向出让方支付2,000,000 元股权转让款；股权过户给受让方后五个工作日受让方向出让方支付剩余之3,120,800 元股权转让款。（协议生效时间及条件：协议经宝光集团与大通集团双方签字并盖章，并经证监会审核无异议后生效）。
资产重组行为：
2005 年4 月13 日，为优化宝光药业资源配置，寻找适合上市公司发展的产业平台，培育新的利润增长点，宝光药业与大通集团签署《资产置换协议》，进行资产置换。
——ST民丰（600781）：收购报告书
ST民丰今天公告收购报告书。
转让价格：茉织华（出让方）转让予辅仁药业（收购方），转让价格1.3301元/股，转让定价主要是以2003年茉织华收购民丰实业时的收购价1.2347元为基础作价。
支付方式，分三期支付：
首期在2005年4月30日之前如辅仁药业推荐的总经理、财务总监、董秘候选人正式为民丰实业聘任且民丰实业董事会亦已接受辅仁药业推荐之两名非独立董事候选人，则辅仁药业应在2005年4月30日之前向茉织华支付200万元定金，此外还应支付3300万元预付款（上述3500万元应抵作转让价款相应部分）。
二期在转让交易经中国证监会审核同意后的5个工作日内支付2800万元。
三期，在2006年4月30日之前，在拟转让股份已过户至辅仁药业名下后的5个工作日内，支付剩余的转让价款。
后续计划：
辅仁药业与民丰实业已于2005年4月21日签订《资产置换协议》。
鉴于民丰实业系一定面临严重经营困局，深陷债务泥沼的亏损企业，且辅仁药业已与民丰实业签订了旨在协助其恢复持续经营能力，挽回财务困局的《资产置换协议》，因此经茉织华与辅仁药业协商，同意在过渡期内向民丰实业推荐两名由辅仁药业推荐的非独立董事候选人以及总经理、财务总监、董秘候选人，以便于辅仁药业在此期间充分了解上市公司状况，稳定局面并在必要时给予适当的救助。（根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》：在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会三分之一）。
——京新药业（002020）：收购报告书
京新药业今天公布收购报告书
吕钢本次所受让股份的定价主要根据2004 年12 月31 日京新药业每股净资产4.12 元为基准（扣除2004 年度分红后实际每股净资产为3.92 元），考虑股权分置改革非流通股股东还需要支付对价的情况，按溢价15%定价，确定转让价格为每股4.5 元。
本次上市公司收购的行为是公司董事长吕钢为提高对京新药业的控制权，主要目的如下：
1、有利于公司股权的稳定，有利于实施股权分置改革。由于京新药业持股比较分散，单一最大股东只持有19.27%的股份，而股权的过度分散使得京新药业面临着潜在的恶意收购的可能性。因此，吕钢的本次收购行为在一定程度上降低了公司的控股股权变动的风险。
2、有利于企业管理层的稳定。吕钢是京新药业的主要股东，又是京新药业的核心经营管理人员，本次收购后，巩固了企业核心经营管理的稳定性与持续性，有利于公司的长远发展，也有利于增强投资者的信心。
本次股权转让完成后，公司将尽快推进公司的股权分置改革。股权分置改革实施后，自然人股东吕钢、张丽娃、王光强以及法人股东康新化工拟以各自所持的京新药业股权和合计现金100 万元作为出资，设立浙江京新投资有限公司，浙江京新投资有限公司设立后成为公司的控股股东。浙江京新投资有限公司的设立将解决公司股权结构较为分散的现状，稳定公司的主要股东和管理层，促进公司长期的健康和稳定发展。由于以股权出资设立浙江京新投资有限公司后预计其将持有上市公司52.18%的股份，成为绝对控股股东，该股权结构调整已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为，且涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，将触发要约收购义务，出资人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务后方可履行上述股权变动事宜。因此该股权出资设立浙江京新投资有限公司事项以取得中国证监会的要约收购豁免为前提；若中国证监会不能豁免该项股权结构调整的要约收购义务，吕钢、张丽娃、王光强以及法人股东康新化工将不实施该项股权出资计划。