2005-09-22 四
——限价减持类承诺
限价减持类承诺是《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第3号——承诺事项》中所规定的四种承诺类型之一。
在第二周38家股改公司中，11家公司的非流通股股东对减持价格作出了承诺，例如，登海种业持股5％以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺禁售期满后，将以不低于50元的价格挂牌交易出售股份。如违反承诺，则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业，归全体股东所有。泸州老窖大股东泸州市国有资产管理局则承诺，在12个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2元/股时，不通过挂牌交易方式出售所持公司股份。而据统计，在所有已公布方案的117家股改公司中(清华同方除外)，总计有56家公司作出了限价减持承诺。-
在深交所备忘录中，将限价减持类承诺分为两类：
1）承诺锁定X年后且股价连续N日在某一价格之上方可减持。
2）承诺减持股份价格在某一特定价格之上。对于此种承诺，承诺人应做出如下承诺：“承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。
第1）类是以G三一为代表的触发类型。即：股价在一段时间(比如连续5个交易日)持续高于承诺价格构成减持的前提条件。但一旦该条件满足，承诺方具体减持的价格就不受约束。此类包括G三一、顺鑫农业等9家公司。
第2）类实际又分为两种情况：
其一是以登海种业为代表的无期限类型。这类承诺的特点是未设期限限制，也即是在任何时点，承诺方都只有在承诺价格或之上才有可能实施减持。此类包括登海种业、七喜股份、G郑煤电、G人福和G金发等5家公司。
其二是以泸州老窖为代表的期限类型。这类承诺的特点在于：承诺只在一定期限内有效，而一旦过了该期限，承诺方就可以在承诺价格之下实施减持。这种类型的减持价格承诺最为普遍，42家公司的承诺属于该类型。
从承诺的价格来看，56家公司中，有53家承诺减持价格高于昨收盘价(G板块)或理论除权价(全面铺开后的两批公司)，其中42家公司有20％以上的涨幅。从绝对差异看，登海种业位居榜首:该公司19.56元的理论除权价与50元的承诺价格相比，绝对差异达到30.44元；而从潜在涨幅看，综艺股份以167％名列第一。
——发行转债公司股改方案可以考虑缩股
目前已有五家发行转债公司公布了股改方案，均采用送股或转增股本方式。但送股不调整转股价，而转增股本向下调整转股价的幅度也不够。对于部分公司（股票价格已经大大低于转股价）来说，如果投资者没有转股，一旦实施股改方案，股票价格自然除权后很可能导致触发回售条件。在这种情况下，可以考虑缩股方案。
缩股方案的问题在于：其一，履行债权人通知程序时，债权人是否可以要求回售；其二，公司股本减少会不会导致向上调整转股价。但从目前已经实施的可转债公司回购流通股（同样属于减少注册资本）情况来看，这两种情况不会发生，但需履行一定的程序。
——企业债券市场的发展机遇
１、保险公司迫切需要为其资金运用寻找出路。保险公司已成为债券投资的重要机构。目前保险公司债券投资比例逐年增长，截至2005年6月，该比例达到49.78％。8月保监会颁布《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》，保险公司投资债券规模的限制比例有所放开，新增资金投资债券的比例已高达60％以上。保险机构目前面临的主要困境是寿险成本相对刚性，而投资收益率过低，缺乏高收益品种，随着国债市场长债收益率的降低，保险公司迫切需要为其资金运用寻找出路。
２、随着后股权分置改革时代来临，股权融资不再是“免费的午餐”，股权融资的成本将大幅增加。企业债融资相对于股权融资，不会影响股东控制权，不摊薄股东收益，优化资本结构，使负债和权益结构更合理，杠杆效应可以提高股东收益，提升股价。另外，企业债融资成本低于贷款，可用于置换银行贷款，降低融资成本，且企业债发行年期可以大幅超过贷款年期，有利于锁定长期项目融资成本，降低融资风险，使企业的融资能力进一步上升。当前市场利率水平处于低位，融资成本大大降低，正是企业债融资的好时期。
３、近期企业债券市场的变革信号越来越清晰。5月，《全国银行间债券市场债券交易流动审核规则》的出台，为企业债在银行间市场的流通扫清了障碍。
４、短期融资券和商业银行金融债的压力。短期融资券和商业银行金融债的发行主导权在央行手中，客观上对企业债主管部门形成竞争，对推进企业债发行市场化有促进作用。2005年企业债的发行规模将大大超过2004年，达到前所未有的1000亿，发行审批速度的加快预示着变革的提速。
——两种“资产证券化”的比较
中国联通CDMA网络租赁费收益计划（参9月6日、8月23日笔记）的依据是2003年12月18日颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》，属于一种专项资产管理范畴。其借鉴了资产证券化的思路，但并没有真正实现“破产隔离”，只是一种“类资产证券化” 项目。而国开行试点的资产支持证券（ABS）和建行试点的住房抵押贷款资产支持证券（ＭＢＳ），是真正的资产证券化项目。
在具体操作层面，两种的区别主要体现在：
1、法律依据。前者业务归证监会监管，管理的依据是2003年12月18日颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》。此类产品以后都将在交易所以大宗交易的方式进行转让，需要遵守的制度是交易所的《交易规则》、《大宗交易规则》以及相关托管规则等。后者业务归央行监管，按照今年６月颁布的《信贷资产证券化管理试点办法》规范。该类产品在银行间市场交易流通，须符合《资产支持证券交易操作规则》、《资产支持证券发行、托管与结算规则》、《全国银行间市场债券交易管理办法》、《债券交易流通审核规则》等。
2、流动性。在交易所市场，前者产品主要是询价交易。在联通收益计划中，上证所要求中金公司提供双边报价。但T日交易当天只是签订转让合同，次日才打入资金或券进行交割，到了第三天，买者才能拿到券，卖者方能收到钱，这因此被形容为“T＋1交收，T＋2可用”。另外，按照大宗交易的规定，每个交易日只有15:00－15:30半小时的交易时间。银行间市场报价方式除了询价外，还有点击成交，并且不要求信托机构(SPV)承担双向报价的义务。交易方式则有见券付款、见款付券和券款兑付等方式，T＋0、T＋1均可以，双方自由选择。交易时间和其他品种完全相同。
3、交易成本。在交易所，前者产品收费标准与其他债券品种相似，一般不超过成交金额的0.1％，普遍为0.05％左右，另外，还有经手费0.0036％、结算费0.0015％及其他费用。后者收费可能参照现券交易，一般是每笔150元。由于债券交易量往往较大，在交易所的交易费用相对银行间市场还是偏高。
4、信息披露。在联通收益计划上，交易所要求中金公司应当在其网站上公布每三个月的资产管理报告，如有突发事件，还需提供临时报告，并且定期披露本金和投资收益分派报告。在银行间市场，央行专门颁发《资产证券化信息披露规则》对产品信息披露做了明确、具体的要求，对披露的内容、程序的规定都要比交易所完备。
5、投资主体。在联通收益计划上，交易所已经明确，已在中国结算上海分公司开立首位为B、D证券帐户的法人机构投资者可以参与，意味着保险公司、基金、企业年金、社保、QFII等都可以投资。但银行、保险公司、基金、企业年金、社保是否能投资更要取决于各自的监管政策。
——上交所：《中国投资者关系现状报告（2004-2005）》公布
上交所在其网站发布了《中国投资者关系现状报告（2004-2005）》，这是其《中国上市公司投资者案例选》后又一重量级报告。（以上报告见上交所网站http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/fwzc/ir/ir_books.shtml）
需要注意的是，与我们过去常用的“投资者关系管理”一词不同，现在监管层开始普遍开始使用“投资者关系”或“投资者关系工作”，“管理”二字已经悄然消失。一个例证是中国证监会2003年下发《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》（上市部函[2003]197号），而2005年7月发布的是《上市公司与投资者关系工作指引》。
——两面针：持股变动报告书
两面针今天公告《股东持股变动报告书》。
根据报告书，第二大股东柳州钢铁集团将股权分别转让予两家企业，两家企业成为两面针第四、五大股东。
注意关注的是：
1、公司半年报显示每股净资产为6.89元，转让价格为4.8元，仅为净资产的70%。而柳州钢铁集团是国有企业，受让方为非国有企业。 （原因初析：柳钢不是发起人，其受让股票时价格较低；目前两面针股价已经跌破净资产）。
2、报告书称，《转让协议》生效的先决条件之一为：上海证券交易所对本次股份转让出具合规性确认函。
——江岭汽车：收购报告书（收购人：福特汽车）
江岭汽车今天公告《收购报告书》。
1995 年，被收购公司发行B 股174,000,000 股，收购人认购了所发行B 股中的138,642,800 股（其中100,000,000 股B 股系由收购人通过花旗银行以美国存托凭证的形式间接持有)，占被收购公司在该次B 股发行完成后总股本的20%。1998 年，被收购公司增加发行B 股170,000,000 股，收购人认购了所发行B 股中的120,000,000 股，以使其持有、控制的被收购公司股份增加到被收购公司总股本的29.96%。
2005 年8 月2 日、8 月3 日、8 月5 日，收购人在深交所通过集中竞价交易共计取得被收购公司B 股（江铃B）321,400 股，占被收购公司总股本的0.04%，使得截至2005 年8 月5 日收购人持有、控制的被收购公司的股份总数达到258,964,200 股股份，占被收购公司总股本的30%。
在江铃集团的支持下，收购人与江铃控股于2004 年12 月签署“江铃控股与福特关于江铃汽车股权购买安排的备忘录”。根据该备忘录，在满足相关中国法律法规和《汽车产业发展政策》及保持被收购公司控股结构不发生变更的前提下，江铃控股同意授予收购人一项收购被收购公司股权的优先购买权。依据该优先购买权，收购人可以依其自行决定在江铃控股收购被收购公司完成后三年内或以后的任何时间受让江铃控股持有的被收购公司不多于7%的股份，但是如果在收购人行使该项优先购买权之前，江铃控股未能收购上海汽车工业总公司持有的相当于被收购公司总股本3.01%的法人股，江铃控股向收购人转让被收购公司的股权应为5.5%。
截至本报告书签署之日，被收购公司的第一大股东为江铃集团，持有被收购公司41.03%的股份。根据江铃集团和重庆长安汽车股份有限公司于2004 年12 月6 日签署的《关于设立江西江铃控股有限公司的出资协议书》，江铃集团以其持有的全部上述被收购公司国有法人股及其他负债合计净值4.5 亿元，长安汽车以现金4.5 亿元，分别对江铃控股进行增资。该等重组已构成上市公司收购行为，但根据中国证监会证监公司字[2005]47 号文，中国证监会已豁免江铃控股全面要约收购义务。江铃控股截至本报告书签署之日尚未完成41.03%股份的过户登记，但无论是江铃控股还是江铃集团，其在被收购公司的股权结构中均为第一大股东，持有被收购公司41.03%的股份，而收购人仅为被收购公司的第二大股东。
（根据《上市公司收购管理办法》第二十三条：收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的，收购人不得继续增持股份或者增加控制。）