2005-09-26 一
——全面股改第三批方案公布
沪市13家、深市8家公司今日成为全面股改第三批公司。除了武钢股份今天没有公布对价方案外，其他公司的股改方案依然以送股为主，新钢钒推出了首只认沽权证。
第三批公司中，沪市、深市公司的平均对价水平分别约为每10股送2.8股和3股。新钢钒的对价安排采用权证加公积金转增股本后非流通股股东转送方式。
在承诺事项方面，深市4家公司非流通股东承诺延长锁定期，2家承诺延长爬行减持时间，5家公司设置了最低减持价格，1家公司设置了最低分红计划。此外，有2家公司还提出了股权激励计划。
——索芙特（000662）：控股股东股权质押 代为垫付 股权分置改革终止的风险
公司非流通股股东东方资产管理公司尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，索芙特科技同意对东方资产应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，东方资产所持股份如上市流通，应当向索芙特科技偿还代为垫付的款项，或者取得索芙特科技的同意。
索芙特科技所持法人股中有4,800 万股已经质押，索芙特科技承诺将于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排及先行代为垫付东方资产应执行对价安排部分的股份质押。但仍然存在索芙特科技无法解除上述股份质押的风险。同时，还存在在股权分置改革公告日至实施日间，索芙特科技所持本公司法人股被冻结的风险。针对上述风险，索芙特科技将严格履行承诺，将通过还款等方式解除质押。如果索芙特科技执行对价安排与先行代为垫付部分的股份质押或冻结未能及时解除，将延期举行索芙特股权分置改革相关股东会议，并延期网络投票，但延期时间不超过10 天。如果仍然无法解除，索芙特股权分置改革将终止。
公司非流通股股东广东通作、天街小雨、杭州天安均存在所持法人股质押的情形，并承诺于股权分置改革相关股东会议网络投票开始日之前解除其应执行对价安排部分股份的质押。但仍然存在其无法解除的风险。同时，包括上述非流通股股东在内的其他非流通股股东所持有的本公司法人股，在股权分置改革公告日至实施日期间，也存在被冻结的风险。如果上述非流通股股份的质押或冻结未能及时解除，非流通股股东索芙特科技承诺代为垫付上述三家企业所应执行的对价股份数额。
追送股份承诺的执行保障：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6,480,180 股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。
——新钢钒（000629）：首推认沽权证
新钢钒今日公布股权分置改革说明书，公司采用资本公积金转增股份而非流通股东以获得的部分转增股份再转送给流通股东，同时控股股东攀枝花钢铁有限责任公司向流通股东派发认沽权证的股改方案。新钢钒成为首家采用认沽权证的公司，此前宝钢股份和长江电力推出的权证均是认购权证。
根据股改方案，公司以现有总股本1,306,845,288股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增3股，两家非流通股股东攀钢有限公司和十九冶金建设公司将所获转增股份中的合计数为116,669,029的股份支付给流通股股东；同时非流通股股东攀钢有限公司向流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元（等于公司经审计2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的调整值）的欧式认沽权证。对价完成后，每10股流通股实际获得5股股份和两张认沽权证。在获得的股份中，3股为流通股股东因转增因素获得的股份，2股为非流通股股东安排的对价股份。
控股股东特别承诺：其一，除了拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易；三十六个月届满后十二个月内 ,攀钢有限公司通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，且出售价格不低于5.54元；方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限公司持有新钢钒股份的比例将不低于40%。其二，在股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62元，攀钢有限公司将累计投入不超过人民币5亿元的资金增持新钢钒社会公众股。此外，光大银行将为攀钢有限公司派发的认沽权证提供保证担保，担保总额不超过5.4亿元。
——东华实业(600393)：无融资记录且重组股
东华实业今日公布股权分置改革预案：10送3
该公司的特点在于：1、东华实业从未有过融资纪录。该公司于1988年经中国人民银行批准向社会公开发行股票30万股，每股面值100元，1993年公司股票拆细为每股面值1元，2001年股票获准直接在上证所上市（并未融资）；公司2003被民营企业收购后也未有融资记录。
2、公司是重组股。根据股改说明书，非流通股的估值为1.92元（中报净资产为1.65元/股）。公司保荐机构认为:与国际全流通市场房地产上市公司的定价水平比较来看，东华实业的非流通股按此定价水平是相对较低的；考虑到重组方实际取得股份的成本（1.76元）较高，同时粤泰集团入主后进行了重大资产置换，向公司注入了盈利能力强的优质资产，因而非流通股定价为1.92元是合理的。
——滨海能源(000695)：募集法人股东不参与对价 以配股确定超额溢价
滨海能源今日公告：控股股东天津灯塔涂料有限公司向全体流通股股东每10股支付3股；公司另139家募集法人股东则不参与实施对价安排，也不获得对价，在12个月的锁定期满后其股份即可按照规定流通。截至目前，共有1.24亿股非流通股，即占非流通股份总额的85.89％表示同意公司进行股改，其数量和比例符合有关要求。反对或未明确表示同意本次股改方案的募集法人股东，其所持股份均按前述办法处理。
本方案超额溢价的确定主要基于2000年配股时流通股股东以超过公司净资产的配股价格认购所形成的资本公积，作为向流通股股东执行的对价。
——华泰股份(600308)：低送股比例 高送出率
华泰股份(600308)今日公布股权分置改革说明书：公司唯一非流通股东华泰集团同意以送股的形式向流通股东对价，虽然流通股股东每10股仅可获付2股的对价，但华泰集团作出了高比例的送出率、追加对价承诺、禁售加增持加分红的组合特别承诺方面的安排。
从送出率来看，华泰集团送出率高达30.11％，对价价值达26629万元，占华泰集团在公司从市场筹资时权益增加值32010万元的83.19％，均远高于前两批试点公司平均水平，方案实施后华泰集团的持股比例为27.9％。
追加对价安排：若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、37937万元、43357万元，或者这三个年度财务报告被出具非标准审计报告时，在年报公布后10个交易日内，华泰集团将委托证券登记结算公司将其按照股改后所持有公司股份的5％(即4188078股)无偿过户给年报公布日收盘后登记在册的流通股股东。
特别承诺：一是华泰集团所持股份禁售期为36个月；二是36个月承诺期满后通过交易所出售的股份，在12个月内不超过总股本的5％，24个月内不超过10％，且必须在股价不低于13.8元的情况下出售；三是股改方案获准实施后两月内，若公司股票收盘价低于8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过交易所增持公司股份，直至增持数量达到1000万股，或公司股票价格不低于8.6元；四是股改方案获准实施后，华泰集团将在公司2005年、2006年、2007年年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30％。
——新大陆(000997)：推出管理层股权激励计划
新大陆今日公布股权分置改革方案:10送3.5股。
公司控股股东福建新大陆集团有限公司（民营企业）将从向流通股东执行对价安排后所余股票中，划出1500万股作为公司管理层期权的股票来源，管理层可在2006年和2007年分别行使750万股期权。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。
——ST江纸（600053）：收购报告书 为之前违规收购行为说明
江中集团收购南昌好又多所持占公司28%的股权（南昌好又多仍持有4.1%），股权性质不变（国有法人股）。转让总价款采用现金一次性付清方式（协议生效后5个工作日内）。
公告披露：江中集团一董事的配偶于2004年4月28日购得公司股票81800股。其在购买时并不知晓此次股权转让的任何信息，并已于2004年9月承诺在未来12个月之内将不会出售上述股票以获取利益，如违反承诺，所获利益将归上市公司所有。
解决原大股东占用上市公司资金和逾期债务问题：江纸集团目前已为生产经营能力，严重资不抵债，实际上已无力通过自身努力偿还剩余占用公司的资金。为彻底解决这一问题，化解ST江纸原有的债务风险，江中集团拟通过等额承接ST江纸对江纸集团债权和ST江纸对相关银行债务的方式，彻底解决资金占用问题。上述计划涉及因素较多，还需要有关各方大量协调、论证和具体确认方能得以实现。
提请注意的重要事项：南昌好又多通过司法途径取得ST江纸控制权时，未履行信息披露和要约收购义务，并通过法院协助执行通知书在证券登记公司办理了股权过户手续。其原因在于：南昌好又多是遵照南昌市国资经营管理部门指示，为竞拍ST江纸股权而设立的公司，其设立和运作目的主要是为引入有实力和意向的战略投资者彻底改善ST江纸业务经营面貌，为避免ST江纸退市争取时间。南昌好又多收购ST江纸是南昌市政府为保护上市公司广大股东和企业员工利益、维护社会稳定而采取的一项紧急“救市”措施，是南昌市政府为保住省内上市公司资源而搭建的一个平台。南昌市政府希望通过南昌好又多收购ST江纸争取时间，积极寻找实质重组方，避免ST江纸股权被其它无重组能力的投机者收购，从而给ST江纸今后的重组工作造成障碍。南昌好又多从设立到参与司法竞拍，仅有3天的时间，其无论是业务、资产、管理经验等方面都不具备重组的实力，由于其不是最终重组方，也就未能及时了解中国证监会、上海证券交易所对上市公司收购的有关法律法规。因此，南昌好又多在通过司法手段获得股权后，无法提出收购后实质性重组计划，无法履行上市公司要约收购程序，因此未能在规定时间内履行信息披露义务，也未及时向中国证监会提交要约收购豁免申请。