2005-09-27 二
——全面股改第三批20家公司股改方案综述
根据天相投资股改研究小组的研究，昨日公布方案的21家公司（全面股改第三批20家公司+前一批公告启动股改的中小板公司东信和平）每10股流通股获得对价算术平均为2.86股。
21家股权分置改革方案呈现以下特点：
1、送股方式仍是主流。20家公司采用送股方式，新钢钒采取公积金转送和派发认沽权证的方式支付对价。
2、承诺条款主要集中在以下方面：
(1)控股股东增持社会公众股计划。新钢钒、大杨创世和华泰股份3家公司作增持承诺。在通过股权分置改革方案后的两个月内，新钢钒的股票价格低于每股4.62元，控股股东将累计投入不超过人民币5亿元的资金增持。大杨创世若连续三个交易日收盘价低于2.81元，集团在2.81元/股以下的价格(含2.81元)增持直至股价价格不低于2.81元或者累计买足1，000万股为止。华泰股份股票收盘价低于8.6元，华泰集团增持直至增持数量达到1000万股或公司股票价格不低于8.6元。
(2)二级市场限售价格。10家公司在承诺中对减持价格进行限定。禁售期满后，北方国际减持价格不低于8.80元/股、海南海药减持价格不低于5.0元/股、新钢钒减持价格不低于5.54元、新兴铸管减持价格不低于7.56元/股、华西村减持价格不低于3.53元/股、华泰股份减持价格不低于13.8元。太工天成在任一连续5个交易日股价格达到7.17元以上，方可减持、龙元建设连续5个交易日价格高于10.00元/股、康缘药业连续10个交易日的收盘价格高于每股10.00元后方可减持。长江精工在禁售期满后12月内通过交易所出售数量占长江精工股份总数不超过10％，且需同时满足以下三个条件:a.2005年长江精工净利润比2004年增长100％；b.2006年长江精工净利润比2005年增长20％；c.长江精工股价高于9.18元。
(3)分红或送红股承诺。对未来分红比例进行承诺的公司有新兴铸管、大杨创世、华泰股份、康缘药业4家。新兴铸管自非流通股流通之日起三年，控股股东年度股东大会上提出利润分配不少于新兴铸管当年实现的可分配利润的50％，利润分配采取现金分红和送红股相结合的方式，其中现金分红不低于60％。大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60％。华泰股份将在公司2005年、2006年、2007年每年现金分红不低于当年实现可分配利润的30％。康缘药业在实施股权分置改革之后的三个年度分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60％。
(4)追加对价安排（追送）。包括索芙特、华泰股份、龙元建设。索芙特追送股份的触发条件:1）公司2005、2006、2007和2008四个会计年度净利润分别与2004年度净利润相比较的增长率，四者之和小于80％；2）公司2005－2008年度中任一年度被出具“非标准无保留意见”的年度审计报告。追送股份数量为6，480，180股。华泰股份若公司2005年、2006年、2007年净利润分别低于32518万元、37937万元、43357万元，或者2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时，则华泰集团将按照完成股权分置改革后所持有公司股份的5％追送给流通股股东。龙元建设2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30％，或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69％；公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，如果发生上述情况之一，公司非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股，追加支付给流通股股东(对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份)。
(5)设置最低持股比例。新钢钒和上海建工2家公司大股东对最低持股比例进行承诺。新钢钒股改方案实施后，控股股东攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40％。上海建工(集团)总公司至少在所持有股份获得上市流通权之日起的四年内保持对上海建工的绝对控股(持股比例保持在51％以上)。
——武钢股份(600005)股改方案：送股+认股权证+认沽权证
1、送股：流通股股东每10股将获得武钢集团支付的2.3股股份。
2、认沽权证：武钢集团向流通股股东发行28440万份认沽权证，流通股股东每持有10股流通股将获得1.5份认沽权证。每份认沽股权证可以3.00元的价格，向武钢集团出售1股股份。
3、认股权证：武钢股份向全体股东发行117，570万份认股权证，即股权登记日登记在册的全体股东每持有10股股份将获配1.5份认股权证，行权价为2.90元/份。认股权证计划所募集的资金将用于收购武钢集团与武钢股份钢铁主业密切相关的资产，从而彻底实现武钢钢铁业务整体上市并实施一体化经营。
武钢集团表示：去年武钢股份增发时，公司就已向投资者承诺，将选择适当时机向武钢集团收购与钢铁主业密切相关的资产，采用认股权证的目的就是履行前次增发时所做出的承诺，从而彻底实现武钢钢铁业务整体上市并实施一体化经营，有利于打造完整产业链，控制生产所需的关键性资源，减少关联交易，进一步提升武钢股份的投资价值。
武钢集团还从四个方面提出承诺：
一是股票最低减持价格的承诺：武钢集团所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股3.13元人民币；
二是最低持股比例承诺。在2010年底前集团所持有的武钢股份的股数不低于武钢股份总股本的60％；
三是最低现金分红比例的承诺。武钢集团将从2005年开始连续三年提出现金分红比例将不低于当年武钢股份实现可分配利润的50％的年度股东大会预案，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
四是权证购回承诺。若认股权证计划得以实施，在权证行权日，武钢股份上市流通权证持有者有权将所持有的武钢股份权证以0.20元/份的价格出售给武钢集团。
保荐机构表示：武钢股份这一创新的股权分置改革方案，紧密结合了对价安排和武钢的长期发展，体现了尊重历史、着眼未来、即期与远期结合、充分保护流通股股东利益等一系列原则。
此次武钢股份推出的权证方案，有以下四大特点：
1、组合权证。从投资角度讲，组合权证的投资策略要比单向权证更为灵活多样,投资者可以根据自己的偏好,构建出适合的投资方案。例如,看好武钢股价的投资者可以保留认购权证,抛出认沽权证,以期在武钢股价上涨时获得最大收益；同样,看空武钢股价的投资者可以保留认沽权证,抛出认购权证,从而在股价下跌时获利。
2、美式权证。美式权证是指权证持有人可以在到期日之前的任意一天要求行权,而此前的宝钢、长电、新钢钒等权证方案都是采用的欧式权证,只能在到期日当天行权。欧式权证的最大缺点在于：由于所有权证在同一天行使,可能会对股价造成一定的冲击压力,如果采用美式权证,由于权证持有人可在到期前的任意时刻行使换购股票的权利,因而送股不会对股价造成过大压力。此外,由于美式权证可随时行使,投资者可拥有更多的投资策略选择。
3、存续期较短。武钢权证的存续期是目前所有权证方案中最短的，只有6个月,远远短于宝钢权证的378天和长电权证的18个月。存续期较短将使武钢权证的时间价值大大降低。
4、认购权证不计入对价。在方案中,对价安排和认购权证计划被作为并列的两部分。武钢股份提醒：认购权证的发行股权登记日与公司执行对价安排的股权登记日不为同一日。保荐机构表示：虽然认购权证部分不计入对价,但它显然有助于强化武钢股份股权分置改革方案对于流通股股东利益的保护机制。
——已出现的权证的简单归类
认股权证按发行主体的不同，可以分为股本权证(或公司权证)和备兑权证(或衍生权证)。股本权证的发行主体是标的股的发行人，因此股本权证的标的股不是现在已经存在的股票，而是当行权时候公司新发行的股票；备兑权证的发行主体则是标的股发行人以外的第三方以市场中现有的股票为标的设立的。
根据权证的权力不同，又可以分为认购和认沽权证两类。由于股本权证因为是以尚未发行的权证为标的的，因此不存在股本认沽权证，只有股本认购权证。备兑权证则有认购和认沽两类综合起来，权证的基本分类可以分为三类，股本权证、备兑认购权证和备兑认沽权证。
目前出现的权证中，宝钢权证是备兑认购权证，新钢钒权证是备兑认沽权证，长电权证是股本权证，而武钢权证则是股本权证和备兑认沽权证的组合。
股本权证主要功能是帮助上市公司实现融资，具有协助融资功能。例如长电权证实际就是一个配股权证，是把对老股东的低价配股权分离出来，并允许权力在市场中转让。
备兑权证的主要功能是投资获利功能和风险转移功能，由于权证的杠杆特性，备兑认购权证可以使权证持有人放大在标的股的上行收益，并锁定下方风险；而备兑认沽权证则可以使投资者通过标的股的下跌获得收益，可以用于对冲标的股的下跌风险，具有卖空工具的功能。
——股改催生再融资新格局
G申能(600642)公告决定调整公司2004年度增发方案：拟将原增发方案中的原社会流通股股东的优先认购权调整为全体股东都有优先认购权。
“分类表决”是否还适用有望在G申能股东会上得到明确。此前，G凯诺(600398)就因为此原因而取消审议延长公司发行可转债方案有效期的股东大会。
按照相关政策，拟实施再融资的上市公司须先完成股改。对此，上市公司有两种不同的态度。
一是暂时放弃再融资计划（原有再融资计划到期后没有延期），改用自有资金、银行贷款及发行短期融资券等方式进行融资。原因在于：1）尚未进行股改；2）如果再融资规定不变，由于股改后的除权效应使募资金额比预期降低。例如，东风科技(600081) 9月10日决定放弃配股。公司取消配股原因：一是尚未完成股权分置改革，二是按股权分置改革后公司股价测算的筹资额已远不能满足公司原配股投资项目的需要。
二是积极参与股改。目前145家股改公司中有28家上市公司拟增发、配股和发行可转债，再融资公司比例达19.31％。
股改后，理论上所有股东利益趋于一致，大股东更加注重上市公司的长远发展，注重维护二级市场股价，对于上市公司的再融资也应有理性的考虑。首批股权分置改革试点公司之一的G紫江(600210)就因此取消了上海紫东薄膜材料股份有限公司分拆境外发行外资股并上市。G紫江表示：紫东薄膜取消赴港上市的原因主要是应机构投资者提出的要求。他们认为，由于香港上市的市盈率太低，紫东薄膜如果在港上市成功，反而会影响G紫江的A股估值水平。为不有损A股股东利益，公司决定取消境外分拆计划。
——科龙电器（000921）：海信《收购报告书摘要》公告
《收购报告书摘要》今天公告：
转让价格：拟定为3.432 元/股，可调整。
转让总价款：转让双方按照科龙电器2005 年半年报告为基本依据，拟定转让价款为9 亿元人民币，首付5 亿元人民币，双方根据共同聘请的会计师按基准日（2005 年8 月31 日）进行全面审计的结果确认的公司净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43%调整转让价款的余款。
支付方式：现金
生效条件：本协议在下列条件满足之日立即生效：（1）青岛市国资委批准本协议；（2）与本次收购有关的收购报告书正式披露；（3）商务部批准本次收购。海信空调有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。