2005-09-29 四
——飞乐音响(600651)：收购报告书摘要 协议收购流通股
今天，飞乐音响公告《收购报告书摘要》，披露公司股权和资产重组事项。
该公司股权收购的最大特点在于：由于其是“三无概念股”，因此本次协议转让的是流通股。
公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司将其持有的公司6600万股(占总股份12.97％)，以每股3.9元（当前市价及协议签署日市价5元多）协议转让给深圳清华力合创业投资有限公司、深圳华智通实业发展公司、深圳盛金投资发展有限公司。力合创投、华智通司、盛金投资为一致行动人。
股份转让合同生效条件：1、中国证监会审核无异议；2、以《深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》生效为前提（即公司收购力合创投、华智通司、盛金投资所持有的深圳力合共计90%股权的资产重组行为）。
（附：《上市公司收购管理办法》第十九条：以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票，导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的，应当按照以下程序办理：（一）公告上市公司收购报告书后，相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的，应当做出公告；证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；（二）受让人应当在提出股份转让申请的次日，就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司；（三）证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；（四）证券交易所对所申请的股份转让予以确认的，由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；证券交易所不予确认的，接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日，将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；（五）股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管，受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。）
——吉电股份（000875）：收购报告书
吉电股份今天公告中电投收购报告书。
收购后，收购人中电投将持有控股吉电股份18.73％股份的控股股东吉林省能源交通总公司(能交总)的100％股权，从而间接将持有吉电股份11,800.5 万股股份（占吉电股份18.73％股权），成为吉电股份的实际控制人。
根据协议约定，本次所转让产权的范围为甲方（转让方，吉林省国资委）所享有的对能交总经划转后的剩余出资者权益，即能交总资产划转后剩余资产减去负债后的所有者权益。该权益包括能交总拥有的吉电股份11,800.5万股国有法人股。
协议生效条件：
1）能交总拟划转资产相应的划转手续已办理完毕；
2）甲方已对前款所述资产的权利拘束予以解除；
3）甲乙双方已就本项目：
A、获得了吉林省人民政府的批准；B、获得了国务院国资委的批准；（注：由于本次收购不涉及吉电股份控股权的国有发起人股权的性质变化，无需国务院国资委的批准）C、中国证监会在法定期限内未提出异议。
4）在2004 年12 月31 日到《产权转让协议》签署日期间，能交总的业务、经营、财产或其他情况未发生重大不利变化，其未发生重大不利变化特指吉电股份未被零星拍卖、处置；能交总及其所属企业对应的产权损失不大于5000 万元人民币。
其他相关约定：
税务机关确认的能交总及其所属企业在本协议签署日之前的应纳税款由甲方承担。
能交总及其所属企业的任何已披露的或有负债一旦成为确定的债务，甲方应向乙方全额赔偿乙方的损失。在乙方向甲方发出书面通知后，甲方应在七个工作日内向乙方支付。
能交总及其所属企业的任何未披露的或有负债一旦成为确定的债务由甲方承担。
甲方应按照2005 年7 月7 日《省政府专题会议纪要【76】》之第六款要求，从转让价款中预留34,492.8 万元存入甲方预算帐户，采取与乙方及时沟通并有效控制资金用途的措施，切实保障该笔款项专门用于履行本协议前款和本协议签署后未能生效时甲方应负的赔偿义务。